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1．董事會類型
NACD（全美董事聯(lián)合會咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，以及為實現(xiàn)這些目標而建立適當?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。
NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結(jié)構(gòu)的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據(jù)功能將董事會分成四種類型：
（1）底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。
（2）形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)。 （3）監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。
（4）決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預(yù)。
從公司演化的角度看，董事會也可以分為如下四種類型：
（1）立憲董事會：強調(diào)董事會是依照一定的法律程序，在某個權(quán)力主體的批準下成立的。政府頒布的公司法對公司 而言就是一部憲法，董事會遵照法律規(guī)定成立，僅具有形式上的意義。公司要么由創(chuàng)始人控制，要么由CEO控制。在規(guī)模小、技術(shù)水平低的私有公司中，這類董事 會比較多。 （2）咨詢董事會。隨著公司規(guī)模的擴大和經(jīng)營復(fù)雜程度的提高，CEO需要更多的專業(yè)人員幫助，他需要技術(shù)專家、財務(wù)顧問、法律顧問等。通過招募這些人進入 董事會，CEO將得到他們的幫助。如果這些人是公司外部的專家，則董事會可稱之為“外部人控制型”，如果這些人是來自公司內(nèi)部的專職人員，則為“內(nèi)部人控 制型”。在這個過程中，董事變得越來越高素質(zhì)，越來越稱職，越來越獨立。當前絕大部分美國公司的董事會屬于這一類型。
（3）社團董事會。隨著股權(quán)分散化、公眾化程度的提高，董事會內(nèi)部將形成不同的利益集團，意見差別通過少數(shù)服 從多數(shù)的投票機制解決。這樣的董事會需要經(jīng)常召開會議，且董事們必須盡量出席會議，否則董事會可能通過不利于某一集團（或董事）的決議，決策過程往往由于 會議的拖延而不得不發(fā)生中斷。一些大型的公開上市公司存在這樣的董事會。 （4）公共董事會。董事會成員包括政治利益集團代表，僅在公有制或混合所有制的公司中存在這種董事會。
對一個公司而言，具體董事會類型的選擇受制于占統(tǒng)治地位的社會環(huán)境，而社會環(huán)境又是社會政治經(jīng)濟力量共同作用 的結(jié)果。一個需要企業(yè)、革新和股份的社會將不斷孕育出適當?shù)闹卫頇C制。下圖從四個方面對四種董事會類型進行了對比，這四個方面是：董事會起因、授權(quán)形式、 決策者和董事會在決策中的作用：
來源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical Evaluation．Homwood： Dow Jones-Irwin,1968,p233
2． 董事會的職責
（1）行使監(jiān)督職能。具體包括：提名CEO，批準CEO提名的其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員有能力，評價管理人員的業(yè)績，確定管理人員的薪酬，對管理人員進行持續(xù)的審計監(jiān)督，制訂公司章程，設(shè)計和修訂將由經(jīng)理人員實施的政策目標。
（2）確保法律規(guī)定被遵守。具體包括：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項相關(guān)的法律規(guī)定，以正當?shù)氖侄位乇懿焕诠镜姆梢?guī)定，提名新董事，通過資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債等。
（3）保護利益相關(guān)者的利益。具體包括：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機構(gòu)、教育科研機構(gòu)、民間團體保持密切聯(lián)系。
（4）服務(wù)于股東的利益。具體包括：保護股東的股權(quán)收益，促進公司資產(chǎn)的保值增殖，反對股份稀釋，保證股東在選任代表時有平等的機會，用信、公報等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。
3．董事的屬性
由于公司并無實際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進行管理，這些人稱為“董事”。值 得強調(diào)的是，董事是指處于董事地位的任何人，無論其稱呼是什么。在具體掌管公司業(yè)務(wù)方面，由于各董事成員在其中扮演的角色不同，個人董事往往被區(qū)分為：正 式董事、事實董事和影子董事。
正式董事是指經(jīng)適當?shù)某绦虮贿x任并載于公司章程的董事。事實董事是指未經(jīng)正式任命，但其公開的行為顯示他像是 經(jīng)有效任命的董事。如某人雖未經(jīng)正式任命，但他經(jīng)常參加董事會議并積極參與公司決策，可以被認為是事實董事。影子董事是指一些不具有董事資格卻操縱著董事 會的人，通常表現(xiàn)為三種形式：某大股東為避免承擔個人責任而拒絕成為董事，但他在幕后持續(xù)地操縱著公司董事們的活動；某人因破產(chǎn)或其他原因喪失了成為董事 的資格，但他仍然操縱著公司的董事會；持續(xù)地操縱著其子公司業(yè)務(wù)的持股公司代表。
擔任公司董事的人應(yīng)該具有如下屬性：熟悉公司業(yè)務(wù)（作業(yè)和政策）；具有比較完全的信息，對公司而言是可以得到 的人才，有良好的工作動力，能夠被公司接受，勇于承擔責任。另外一種相似的闡述方式是：有參與精神（不能僅僅是名義上的橡皮圖章），謹慎（執(zhí)行職責時細 心、富于技巧，即在詳細調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作），有能力（與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相比，具有競爭 力），忠誠（保守公司秘密），能夠承擔責任（因為可能面臨錯誤的決策招致的賠償責任），誠實廉潔（遵守公司倫理手冊和社會規(guī)范）。
4．董事會具體特征
（1）出席率?，F(xiàn)實中董事們糟糕的出席會議時間已經(jīng)對其履行職責產(chǎn)生了極其不利的影響。1978 年，SEC（美國證券監(jiān)督委員會）曾建議公司應(yīng)將出席董事會議不足應(yīng)到時間75%的董事姓名公開曝光，或者對不出席會議的董事減發(fā)或不發(fā)津貼。并建議，當 董事任期結(jié)束重新對其提名時，應(yīng)將其出席率做為重要的考慮因素。
許多董事，尤其是非執(zhí)行董事，經(jīng)常缺席董事會議的主要原因是：董事會議時間過長，內(nèi)容大同小異，經(jīng)常陷入無休 止的爭論；會議議程和議案常被CEO控制，非執(zhí)行董事常常感到受到無形的羈絆，勞神費力卻一無所獲；董事會議次數(shù)過多，絕大多數(shù)非執(zhí)行董事都是兼職，忙于 其自身的專職工作，難以出席。
為了保證大多數(shù)董事能按時出席董事會議，一個適當?shù)臅h次數(shù)安排非常重要。SEC對此建議的平均次數(shù)是7次／ 年，隨公司規(guī)模差異應(yīng)有所區(qū)分，小公司（資產(chǎn)總額少于五千萬美元）一年不超過四次，而大公司（資產(chǎn)總額超過1.5億美元）一年召開董事會的次數(shù)應(yīng)在8次 －13次之間。
（2）董事的年齡。每一個公司董事會的提名委員會都要考慮兩個問題：首先，一個候選人多大年齡才適于擔任董 事，考慮到董事的責任重大，未成年人（小于18周歲）擔任董事是不適宜的，但對一些家族式公司而言，這一限制并不存在。另外，在美國有的公司章程明確規(guī)定 董事會中必須有30歲以下的年輕成員（如許多大學(xué)董事會中的學(xué)生代表）。其次，一個董事到多大年齡已經(jīng)不適于擔任董事，應(yīng)該退休。與前一個問題相比，后一 個問題更難解決，一方面它涉及到更多的既得利益問題（如長期激勵計劃，養(yǎng)老金等），另一方面董事的知識、經(jīng)驗在某種程度上是與年齡同向增長的。在美國，通 常的標準是，執(zhí)行董事65周歲、非執(zhí)行董事72周歲應(yīng)該離開董事會，但常常有例外的情況發(fā)生，Robert S.Mclaughlin 在95歲高齡仍擔任通用汽車公司的非執(zhí)行董事。在中國，許多上市公司仍在沿用過去的干部人事制度，執(zhí)行董事退休年齡在60-65周歲。對于非執(zhí)行董事則并 沒有明確的標準，袁寶華先生以79歲高齡出任儀征化纖的非執(zhí)行董事，季崇威、石川、張耀華等先生也都有七旬以上出任上市公司非執(zhí)行董事的經(jīng)歷。
（3）董事會的規(guī)模。通常的假設(shè)是：隨著公司規(guī)模的擴張董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加[1]。影響董事會規(guī)模的因素包括：
第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機構(gòu)董事會人數(shù)較多。
第二，是否發(fā)生兼并事件。當兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。
第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強對董事會的控制。
第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴張之勢。
第五，董事會內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬 次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必須達到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細，董事會人數(shù)越多。 一些學(xué)者對董事會規(guī)模進行了經(jīng)驗研究。1935年，全美155家最大公司董事會的平均人數(shù)是13.5人；1947年，一項類似的關(guān)于101家全美大公司的 調(diào)查，結(jié)果是12.3人；1985年，Korn&Ferry對全美200家最大公司的董事會規(guī)模進行了調(diào)查，結(jié)果是13人—14人之間[2]。據(jù) 我對百家中國上市公司的調(diào)查，董事會的平均規(guī)模是11人。
（4）董事會年報。各公司年報無論從形式上還是內(nèi)容上變化很大，1899年紐約證券交易所訂立了一條規(guī)則，要 求上市公司在每一年必須定期公布它的收支狀況、財務(wù)平衡表，對公司在財務(wù)年度內(nèi)的經(jīng)營狀況做出準確的評價。這是對年報的第一次正式規(guī)制。每年的年報是公司 與股東、財務(wù)顧問、社會公眾進行交流的最佳途徑，有的年報簡單明了，有的則包裝精美、內(nèi)容龐雜，IBM公司在1955年甚至將其年報設(shè)計成雜志式樣，封頁 上印有最新的產(chǎn)品介紹。
很多公司都在年報中對社會公眾（股東）關(guān)注的“熱點”問題進行重點介紹。如20世紀70年代的公司社會責 任，80年代的環(huán)境保護，90年代的新技術(shù)革命。不過有些股東關(guān)注的問題并不能得到滿足。例如，隨著公司規(guī)模的擴大，經(jīng)營范圍的擴張，股東想知道到底什么 業(yè)務(wù)能給他們帶來較高的回報，而公司則拒絕在年報中透露這些內(nèi)容，理由是可能被競爭對手搶得先機。 董事會積極參與年報的準備、合成及解釋工作是其在公司治理中發(fā)揮作用的表現(xiàn)之一。年報是公司闡述其政策和哲學(xué)的最佳媒體，它不應(yīng)僅反映CEO個人的觀點， 應(yīng)是董事會中所有成員意見的總和。
（5）公司總部位置。董事會的職責之一就是選擇公司總部的位置，因為選址意味著公司將在什么樣的外部社會經(jīng)濟 環(huán)境中生存，這些環(huán)境變量將對董事會的結(jié)構(gòu)、運行產(chǎn)生重大影響。一般董事會不宜與公司的執(zhí)行結(jié)構(gòu)分開，因為按照法律，召開董事會時執(zhí)行董事必須出席。這樣 做也有利于非執(zhí)行董事便利地取得公司運行的信息。不過隨著公司國際化的發(fā)展，這種原則已經(jīng)有松動的跡象。 對大公司而言，總部鄰近經(jīng)濟、金融中心是必須的考慮，因為那里的競爭最激烈，商機最多，信息最多，可獲得的資源也最多。當這些中心發(fā)生轉(zhuǎn)移的時候，一些大 公司的總部也隨之遷移。值得強調(diào)的是，雖說這種遷移名義上是董事會做出的，但實際上卻是CEO個人的決策。下表反映了位列《幸福》雜志500家的美國大公 司總部1955年－1985年在幾座美國城市的變化情況，說明了金融中心的轉(zhuǎn)移。
美國大公司總部選址變動情況
來源：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39
在中國，截止1998年4月，在深滬兩市上市的750家公司（A股）中，共有109家公司將總部注冊在上海，59家注冊在深圳，28家注冊在北京，三地之和占總數(shù)的26.1%，顯示了較高的集中程度。
（6）CEO的雇傭與解雇。任何一個公司的章程都會明確規(guī)定：任命CEO是公司董事會的職責。盡管提名委員會的設(shè)置對挑選CEO是有意義的，但從根本上講，所有董事都要參與CEO的挑選過程。
與任命CEO相對應(yīng)的職責是解雇不如意的CEO，解雇可能有多種原因：個人缺點，能力下降，無進取心等。
雇傭或解雇CEO包括許多易被忽略的細節(jié)問題，包括用事實來支持與CEO有關(guān)的活動；將其工作職責標準化、規(guī)范化；每一個候選人都要被客觀評價等。通常雇傭CEO時，人們犯得錯誤較少，而在解雇CEO時，感情的成份更多一些。