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企業(yè)是市場經(jīng)濟的微觀基礎和競爭主體，是國家興盛和國際競爭的主要載體和重要支撐。企業(yè)強，國家強；企業(yè)興，國家興。企業(yè)要持續(xù)發(fā)展，要長盛不衰，起長期性、根本性作用的因素是企業(yè)的制度安排，公司治理是企業(yè)制度體系的核心和關鍵，是企業(yè)的一項根本性制度安排。

公司治理是市場經(jīng)濟國家一個十分重要的問題。早在20世紀50年代以前，西方經(jīng)濟學家就提出了公司治理問題，近二、三十年來，公司治理引起國際社會的廣泛關注和專家學者的深入研究，成為發(fā)達市場經(jīng)濟國家和經(jīng)濟轉型國家經(jīng)常熱議的話題。由30多個市場經(jīng)濟國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）1999年專門發(fā)布了《OECD公司治理準則》，此后，進行了多次修改。該《準則》已經(jīng)成為全球政策制定者、投資者、企業(yè)和其他利益相關者的一個國際性的基準，構成了世界銀行和國際貨幣基金組織關于公司治理標準和規(guī)范的一部分。

對實行市場經(jīng)濟的國家而言，完善公司治理是具有普遍性的一個問題，即使是美國這樣的市場經(jīng)濟高度發(fā)達的國家，也經(jīng)常會因公司治理問題導致企業(yè)陷于困境甚至破產。2001年12月，美國最大的能源公司—安然公司申請破產保護，隨后出現(xiàn)了系列公司丑聞，其制度根源就在于公司治理問題。為此，2002年7月，美國國會通過了《薩班斯法案》，對在美國上市企業(yè)的公司治理和證券市場監(jiān)管作了新的規(guī)定。

改革開放以來，隨著股份制試點企業(yè)的出現(xiàn)和外國專家學者的介紹，上世紀80年代后期，公司治理概念在我國就已出現(xiàn)并逐步被廣泛使用。1992年召開的黨的十四大明確我國經(jīng)濟體制改革的目標是建立社會主義市場經(jīng)濟體制，1993年召開的黨的十四屆三中全會提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，公司制企業(yè)被確立為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式。相應地，伴隨公司制產生的公司治理結構問題提上了國有企業(yè)改革的議事日程。1999年召開的十五屆四中全會通過的《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，第一次在中央文件中使用了公司法人治理結構的提法，并強調公司法人治理結構是公司制的核心。此后，中央多次強調要完善國有企業(yè)公司治理結構。

黨的十九大以來，國資國企改革進入全面施工期，中央關于國資國企改革的指導文件—“1+N”政策體系逐步落實，國有資本投資和運營兩類公司建設、混合所有制改革等國資國企改革舉措，成為社會關注的熱點和國企改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善國有企業(yè)公司治理，既是深化國資國企改革的重要內容，又是兩類公司建設和混合所有制改革取得成功的重要支撐，也是增強國有企業(yè)活力、動力和競爭力的關鍵性制度建設。

需要指出的是，對我國而言，完善公司治理不僅是國有企業(yè)改革要普遍解決的問題，也是民營企業(yè)要解決的重要問題；不僅非上市公司要完善公司治理，上市公司也要完善公司治理。前幾年出現(xiàn)的“萬科股權之爭”，其實質就是公司治理問題。2010年發(fā)生的國美電器董事會控制權之爭，其實質也是公司治理問題。對企業(yè)而言，要健康發(fā)展，要基業(yè)長青，都有不斷完善公司治理的問題。因此，公司治理是市場經(jīng)濟國家具有普遍性的現(xiàn)象和問題。

公司治理強調公司的不同治理主體各司其職、相互制衡、有效運轉，這既是建立市場經(jīng)濟體制的要求，也是建設法治國家的要求。因此，我國要進一步走向市場經(jīng)濟，進一步走向法治國家，就一定要高度重視和切實解決好公司治理問題。

國有企業(yè)改革是具有強烈牽引和帶動作用的關鍵性和基礎性改革，改革開放以來相當一段時間，國有企業(yè)改革一直是整個經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)。

黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高度重視國有企業(yè)改革及公司治理問題。習近平總書記在十八屆三中全會上作《關于全面深化改革若干重大問題的決定》的說明時專門強調，要“健全協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”。黨的十九大著眼于中國特色社會主義進入新時代這一歷史方位，以及我國社會主要矛盾已經(jīng)轉化為人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分的發(fā)展之間的矛盾這一重要判斷，對深化國有企業(yè)改革提出了新使命、新要求。

根據(jù)形勢變化不斷深化改革，是改革開放40多年來我國經(jīng)濟和社會發(fā)展取得巨大成就的基本經(jīng)驗和根本動力，推進新時代中國特色社會主義建設，需要全面深化改革，為實現(xiàn)新時代經(jīng)濟和社會發(fā)展各項目標任務提供新的動力和強大支撐。

十九大作出中國特色社會主義進入新時代這一重大判斷，一個重要依據(jù)是我國社會的主要矛盾發(fā)生了歷史性變化，據(jù)此可以理解為我國社會面臨新矛盾；如何適應社會主要矛盾的歷史性變化，十九大強調要實現(xiàn)我國經(jīng)濟由高速增長轉向高質量發(fā)展，據(jù)此可以理解為我國經(jīng)濟發(fā)展進入新階段；如何實現(xiàn)高質量發(fā)展，十九大強調要加快建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系，據(jù)此可以稱之為新體系；如何加快建設現(xiàn)代化經(jīng)濟新體系，十九大提出了六大任務，其中一項任務是加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制，據(jù)此可以稱之為新動力。

十九大提出的加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制共12項任務，深化國有企業(yè)改革被擺在完善社會主義市場經(jīng)濟體制12項任務之首，篇幅最長，一共109個字。由此可見，雖然經(jīng)濟體制改革已經(jīng)推行了40年，國有企業(yè)改革也推進了40年，但國有企業(yè)改革仍然是完善社會主義經(jīng)濟體制一項十分重要的任務。

黨的十九大在論述國有企業(yè)改革時強調，“要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經(jīng)營體制，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化、結構調整、戰(zhàn)略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產流失。深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)?！?不難看出，與以往中央對國有企業(yè)改革的論述不同，黨的十九大沒有直接提完善國有企業(yè)公司治理。

黨的十九屆四中全會在全面部署國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設時強調，要“探索公有制多種實現(xiàn)形式，推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風險能力，做強做優(yōu)做大國有資本。深化國有企業(yè)改革，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。形成以管資本為主的國有資產監(jiān)管體制，有效發(fā)揮國有資本投資、運營公司功能作用?！辈浑y看出，黨的十九屆四中全會也沒有直接提完善國有企業(yè)的公司治理。

如何完整理解黨的十九大和十九屆四中全會關于國有企業(yè)改革的論述，如何準確看待完善公司治理在新時代國企改革中的地位和作用，是領會落實十九大和十九屆四中全會精神需要把握好的一個問題。

十九大和十九屆四中全會在論述國有企業(yè)改革時沒有直接提完善公司治理，至少可以從三個方面理解：一是國有企業(yè)改革本身包含了完善公司治理的內容，國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和關鍵；二是十九大和十九屆四中全會突出強調了國有資本授權經(jīng)營體制改革和混合所有制改革，這兩大改革是完善公司治理的基礎和前提；三是十九大和十九屆四中全會作為全面部署中國特色社會主義建設及國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化建設的總綱領總文件，涉及到方方面面，受篇幅限制，沒有新提法的一些內容可能不再具體論述。

實際上，十九大前后召開的幾次中央經(jīng)濟工作會議都強調要完善公司治理。2016年中央經(jīng)濟工作會議強調，“形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經(jīng)營機制、加強黨對國有企業(yè)的領導”；2017年中央經(jīng)濟工作會議強調，“加強國有企業(yè)黨的領導和黨的建設，推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結構”。2018年中央經(jīng)濟工作會議重申要“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結構?！?/span>

因此，要結合中央經(jīng)濟工作會議等相關會議，學習領會中央關于深化國有企業(yè)改革的論述，全面、完整、準確地把握新時代國有企業(yè)改革的精神和重點，把完善公司治理作為新時代深化國有企業(yè)改革的重要內容，按照中央的部署和要求，以健全公司法人治理結構為核心，不斷推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

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國有企業(yè)改革是一項復雜敏感的系統(tǒng)工程，涉及產權制度、國家稅收、民生就業(yè)、國防安全、科技創(chuàng)新、國際競爭等諸多重要問題，還涉及黨的領導、政企關系、堅持和完善基本經(jīng)濟制度等重大問題，具有非常強的政治和社會效應。因此，國有企業(yè)改革一直是整個經(jīng)濟體制改革的重要環(huán)節(jié)。

國有企業(yè)改革是一個多維度、多層面的改革，包含多方面的內容。理論上的國有企業(yè)改革應該理解為國有企業(yè)的體制機制變革，中央多次強調，要破除制約國有企業(yè)發(fā)展的體制機制障礙，講的就是國有企業(yè)改革的本質和實質。通常講的國有企業(yè)改革，可以理解為以體制機制改革為重點和目標，所涉及改革的各項主要工作，是一種廣義的國有企業(yè)改革，既包括國有企業(yè)改革，還包括國有資產管理體制改革；既包括國有企業(yè)的體制機制改革，也包括國有經(jīng)濟的布局優(yōu)化和結構調整，還包括剝離國有企業(yè)辦社會職能等內容，中央一些現(xiàn)行文件也將此稱之為國資國企改革。

一般講的國有企業(yè)改革是指廣義國有企業(yè)改革。2015年8月24日，中共中央、國務院印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》共八章30條，主要內容包括：分類推進國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、完善國有資產管理體制、混合所有制改革、加強監(jiān)督防止國有資產流失、加強和改進黨對國有企業(yè)的領導。其中，第三章完善現(xiàn)代企業(yè)制度包括：推進公司制股份制改革，健全公司法人治理結構，以及用人、薪酬、用工三項制度改革；第四章完善國有資產管理體制包括國有經(jīng)濟布局調整和結構調整的內容等?？梢钥闯?，這個國有企業(yè)改革的綱領性指導性文件用的是廣義的國有企業(yè)改革概念。

分類改革是深化國有企業(yè)改革的一項前置性和基礎性工作，產權制度改革、國資監(jiān)管體制改革、布局結構調整、國企自身改革、國企黨的建設是深化國企改革的5項重要任務，這些改革任務相互關聯(lián)，相互促進，可以說是“六位一體”。所以，2019年7月30日召開的中央政治局會議強調，要不斷增強國有企業(yè)改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性，推動中管企業(yè)高質量發(fā)展。

在強調系統(tǒng)、整體、協(xié)同推進國有企業(yè)改革的同時，新時代國企改革必須突出重點難點，力爭國企改革在重要領域和關鍵環(huán)節(jié)取得突破，只有這樣，才能帶動國有企業(yè)整體改革取得新的突破，才能推動國有企業(yè)改革取得新的積極進展。

產權制度是市場經(jīng)濟的基石。1993年召開的十四屆三中全會就提出要建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度”。2003年召開的十六屆三中全會強調，“產權是所有制的核心和主要內容，包括物權、債權、股權和知識產權等各類財產權。建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產權制度是構建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎”。十九大報告在論述加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制時強調，“經(jīng)濟體制改革必須以完善產權制度和要素市場化為重點，實現(xiàn)產權有效激勵、要素自由流動、價格反應靈活、競爭公平有序、企業(yè)優(yōu)勝劣汰?！庇纱丝梢姡a權制度改革對整個經(jīng)濟體制改革和國有企業(yè)改革具有重要的意義。

根據(jù)產權理論和企業(yè)普遍實踐，一般而言：企業(yè)的產權結構決定企業(yè)的體制機制，企業(yè)的體制機制決定企業(yè)的活力動力，企業(yè)的活力動力決定企業(yè)的競爭能力，企業(yè)的競爭能力決定企業(yè)的經(jīng)營效率。健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結構，講了多年，也取得了重大進展，但普遍認為，我國國有企業(yè)的公司治理離市場化、現(xiàn)代化、國際化要求還有不小差距。

分析國有企業(yè)健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結構滯后的原因，根本的一點就是產權制度改革不到位，國有企業(yè)特別是集團層面大多還是單一產權。同時，產權結構不合理即專家學者經(jīng)常批評的“一股獨大”現(xiàn)象比較普遍，也是一個重要原因。

改革開放以來，國有企業(yè)改革一直是整個經(jīng)濟體制改革的重要環(huán)節(jié)，但圍繞國有企業(yè)改革的爭論一直存在，比較一到一致的認識是，國有企業(yè)改革要取得成功，一個重要基礎性問題是產權制度改革，這是比較公認的觀點?！蛾P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》在完善現(xiàn)代企業(yè)制度一章中提到的推進國有企業(yè)公司制股份制改革，其實質就是產權制度改革，即在讓渡部分產權權利的基礎上形成新的公司治理?；旌纤兄聘母铮鋵嵸|也是產權制度改革，即通過引進非公有資本改變國有企業(yè)的產權制度，在此基礎上形成新的公司治理結構。當然，相對于國有企業(yè)之間相互持股的股份制改革，混合所有制改革的力度更大。因此，推進新時代國有企業(yè)改革必須把發(fā)展混合所有制經(jīng)濟擺在突出位置，這是十九大論述國企改革時沒有直接提完善公司治理，而是聚焦混合所有制改革的根本性原因。

國有資產管理體制改革是國企改革的重要前提。國有資產管理體制改革事關國資委職能轉變和國有企業(yè)能否真正成為獨立市場主體。國有企業(yè)改革長期面臨的政企不分、政資不分、所有權與經(jīng)營權不分等體制性矛盾和問題，需要通過改革國有資產管理體制來解決；建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度”，需要通過改革國有資產管理體制來實現(xiàn)。國有資產管理體制的核心是國有資本授權經(jīng)營體制，因此，十九大論述國企改革時，沒有直接提完善公司治理，而是聚焦國有資本授權經(jīng)營體制改革，這是一個根本性原因。

黨中央十分重視國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設，反復強調要加快建設和完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度。十四屆三中全會把建立現(xiàn)代企業(yè)制度確立為國有企業(yè)改革的方向和目標?！蛾P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》把形成更加符合我國基本經(jīng)濟制度和社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，確立為到2020年國有企業(yè)改革要實現(xiàn)的一個重要目標，同時，強調要努力實現(xiàn)法人治理結構更加健全。十九屆四中全會把完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作為堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的三項制度性安排之一，可見建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度的重要性地位。落實中央的精神和要求，有必要了解公司治理在現(xiàn)代企業(yè)制度中的地位和作用，為此，需要進一步了解現(xiàn)代企業(yè)制度的主要資本組織形式——公司。

通常認為，按照財產的組織形式和所承擔的法律責任，可以把企業(yè)分為三類，即業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)。公司制企業(yè)是市場經(jīng)濟發(fā)展和社會化大生產的產物，是企業(yè)贏得市場競爭優(yōu)勢的一種有效組織形式和運營方式，是現(xiàn)代社會大中型企業(yè)的普遍組織形式。因此，我國將業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)統(tǒng)稱為傳統(tǒng)企業(yè)制度，將公司制企業(yè)稱之為現(xiàn)代企業(yè)制度。

公司制企業(yè)是由兩個以上出資人興辦、每個出資人以其出資額享有相應權利并承擔相應責任的企業(yè)，公司制企業(yè)又分為有限責任公司和股份有限公司，股份有限公司又有上市公司和非上市公司之分。公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式。

公司制企業(yè)有一個重要特征，就是所有權與經(jīng)營權是分離的，所有者將與企業(yè)經(jīng)營相關的權力委托給經(jīng)營者，而所有者與經(jīng)營者追求的目標可能并不一致，由此帶來了委托—代理問題，公司治理應運而生，成為現(xiàn)代企業(yè)制度和市場經(jīng)濟國家亟需解決的重要問題。因而，公司法人治理結構成為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和關鍵。

公司治理有狹義和廣義之分。狹義的公司治理主要指處理和協(xié)調所有者與經(jīng)營者的關系而設計的一整套制度，其理論基礎是委托—代理理論。廣義的公司治理指處理和協(xié)調所有者、經(jīng)營者及利益相關者的一整套制度，所謂利益相關者包括與企業(yè)發(fā)展相關的員工、客戶、債權人、供應商以及工會、社區(qū)、社會等，其理論基礎是利益相關者理論和企業(yè)社會責任理論。廣義的公司治理還包括企業(yè)內部和外部治理機制。所謂治理機制，可以理解為保證治理體制能夠有效運轉的一整套制度，如通常講的市場機制，就是通過供求關系、價格反映等機制的作用，保證市場機制能夠在資源配置中起決定性的作用。我國改革的不少方面，往往注重制度性框架設計，對機制性安排重視不夠。這個問題不解決，制度運轉不會高效，公司治理也不會高效。

企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的治理體系，包括內部治理結構和外部治理體系，外部治理包括資本市場對上市公司的規(guī)范和約束作用，包括會計師事務所、評級機構等中介機構的作用等，這些外部治理對企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展具有十分重要的影響和作用?，F(xiàn)在講完善公司治理，通常講的是企業(yè)內部治理結構，這是不全面的，企業(yè)內部治理和外部治理相互影響、相互作用，只有良性互動、良性作用，才能促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，既需要健全公司內部治理結構，也需要完善外部治理體系。

近二三十年來，許多國家都很重視公司治理。因為公司治理是企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的根本性制度，其作用，一是保證所有者的合法權益和有效監(jiān)督經(jīng)營者，二是保障利益相關者的合法權益，三是使出資人、經(jīng)營者各司其職，四是為創(chuàng)造企業(yè)良好業(yè)績提供制度保障。所以，現(xiàn)代企業(yè)制度是公司法人治理結構的制度基礎，公司法人治理結構是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。

無論是已經(jīng)完成還是尚未完成公司制改革的中國國有企業(yè)，都存在著“委托—代理”引發(fā)的“內部人控制”、“道德風險”、“搭便車”行為等問題。中國國有企業(yè)公司治理還面臨能否與中國國情和社會主義市場經(jīng)濟體制相適應等問題。相對于發(fā)達市場經(jīng)濟國家的企業(yè)，中國國有企業(yè)完善公司治理的任務更為繁重、更為復雜。

完善公司治理的關鍵是更好發(fā)揮董事會的作用，因為在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)和整個過程中，董事會都發(fā)揮著極為重要的作用。需要指出的是，我國理論界經(jīng)常將股東會、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會分別定位于權力機構、決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構，并將這些機構各司其職、相互制衡、運轉協(xié)調視為建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度的標志。按此理解，現(xiàn)代企業(yè)制度中的董事會只是單純的決策機構。這與國際國內的實際情況是不相符的。

實際上，董事會普遍是既行使“重大事項決策”又負責“企業(yè)內部監(jiān)督”職責，具有雙重職能。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的核心。健全公司法人治理結構的重點是董事會建設?！蛾P于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出，要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。

公司治理不完善是深化國有企業(yè)改革面臨的一個突出問題。當前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發(fā)揮應有作用。推進新時代國有企業(yè)改革，要繼續(xù)抓住完善公司治理這個重點和難點，加快推動國有企業(yè)健全現(xiàn)代企業(yè)制度。

影響公司治理結構的因素有很多，包括歷史、監(jiān)管水平、資本市場水平、文化習俗、政治體制等。所以，并不存在最優(yōu)最好的唯一的公司治理模式，一個好的公司治理應是適合本國國情、具有競爭優(yōu)勢的治理模式。

中國國有企業(yè)的公司治理既要遵循市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度的一般要求，又要從中國國情和發(fā)展階段的特定要求出發(fā)，不斷進行實踐探索。我國國情跟西方國家有很大不同，一個最大的特征就是堅持中國共產黨的領導，另一個重要特征是堅持公有制為主體，這就決定了我國國有企業(yè)的公司治理必然也必定要帶有深深的中國烙印。

改革開放以來，我國在不斷深化國有企業(yè)改革的進程中，積極學習和借鑒國際上好的和成功的公司治理模式，同時，從中國實際出發(fā)積極探索與中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)相適應的公司治理，形成了明顯具有中國特色的現(xiàn)代國有企業(yè)公司治理。

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（一）兼收混合的國有企業(yè)公司治理架構

我國國有企業(yè)公司治理的一個顯著特征是兼有世界不同公司治理模式的特點。公司治理模式一般可以分為三種類型：英美模式、德日模式、東亞模式。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和我國企業(yè)的實際，目前，我國大型國有企業(yè)的公司治理普遍采用的是兼收混合的制度設計，既有英美公司治理模式的特征，也有德日公司治理模式的特征，又有東亞公司治理模式的特征。

英美公司治理模式的主要特征，一是股權結構比較分散，大股東持股一般不超過5%；二是機構投資者持股比例比較大；三是董事長普遍兼CEO；四是董事會主要由外部董事或獨立董事組成；五是董事會設立若干由外部董事為主組成的專門委員會，通常包括審計委員會、提名和薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會等；六是一般不設監(jiān)事會，內部監(jiān)督由審計委員會負責；七是普遍設有總法律顧問，其地位通常相當于公司副總裁一級。

2008年美國次債危機爆發(fā)后，美國一些大公司陷于困境甚至破產，反映美國公司治理中的獨立董事制度沒有充分發(fā)揮作用?？偨Y這一教訓，美國一些大公司開始設立首席獨立董事，主要職責是負責協(xié)調獨立董事的行動，代表獨立董事與經(jīng)營層、內部董事進行交涉等，以更好發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用。

英美公司治理的特征與其歷史、文化和國情有關。英美等都是三權分立國家，強調權力的制衡，公司治理的設計也體現(xiàn)了這一文化理念和價值觀念，股權結構比較分散。這一制度設計的結果是，所有者很難對公司及經(jīng)營者進行有效控制，容易出現(xiàn)“內部人控制”的問題。怎么既能防范內部控制又能實現(xiàn)高效治理？一方面，英美公司治理通過引入外部董事或獨立董事并且占多數(shù)這一制度安排，防止和解決股權分散可能帶來的內部人控制問題；另一方面，美國大公司普遍采用了董事長兼CEO的模式，防止和解決掣肘過多的問題。同時，英美都是資本市場高度發(fā)達的國家，倫敦、紐約都是國際金融中心，外部公司治理機制可以更好發(fā)揮作用，可以通過“用腳投票”等方式更好維護投資人的權益等。

德日公司治理模式的主要特征，一是股權相對集中，二是法人交叉持股，三是金融機構作用較大，四是董事會與監(jiān)事會并存，五是實行內部董事制度，六是雇員參與公司治理。

東亞公司治理模式的主要特征，一是股權集中，二是家族控制，企業(yè)決策家長化；三是經(jīng)營者激勵約束雙重化；四是銀行監(jiān)督比較弱。

雖然公司治理有三種模式，但是，近十幾年來國際上公司治理出現(xiàn)了趨同的趨勢，會計準則、監(jiān)管立法、審計規(guī)則、治理結構等都在向英美公司治理模式趨同，包括引入外部董事或獨立董事制度，建立以外部董事或獨立董事為主的董事會和專門委員會，董事會的作用凸現(xiàn)等。

日本允許本國企業(yè)放棄股東會—董事會—監(jiān)事會模式，可以采用英美公司治理模式，日本索尼公司的治理結構由股東大會、董事會、經(jīng)營層組成，董事會下設提名、薪酬和監(jiān)察三個委員會，董事會行使監(jiān)督職能，執(zhí)行經(jīng)理行使執(zhí)行職能。

新加坡淡馬錫的治理結構也向英美模式趨同。淡馬錫的董事會由股東董事和外部董事兩部分董事組成，董事會下設若干由外部董事為主組成的專業(yè)委員會，董事會下面是執(zhí)行董事兼總裁。

中國國有企業(yè)的公司治理是兼收混合型的。一是引入外部董事和獨立董事，設立由外部董事為主的專門委員會，大型國企普遍設總法律顧問，這些都是英美公司治理模式的特征；二是董事會、監(jiān)事會并存，董事長與總經(jīng)理分設，強調職工代表大會的作用等，這些都是德日公司治理模式的特征；三是我國國有企業(yè)普遍股權比較集中，“一股獨大”問題較為突出，這些又是東亞國家公司治理模式的特征。同時，我國國有企業(yè)又都設有黨的組織及相應的工作機構等。

相對而言，我國國有企業(yè)的治理結構設置和安排比較復雜，這一制度設計體現(xiàn)了我國國情，其優(yōu)點是有利于相互制衡，更多維護國家權益，也為我國國有企業(yè)做強做優(yōu)做大發(fā)揮了重要作用，但是，這種公司治理模式容易導致決策程序相對較長，管理效率相對較低，經(jīng)營成本相對較高。如何形成既體現(xiàn)中國國情又簡捷高效的中國國有企業(yè)公司治理，需要在不斷深化改革中繼續(xù)探索實踐。

（二）國有獨資公司的規(guī)范董事會建設

建設規(guī)范董事會是我國國有企業(yè)改革的一個特定術語，也是我國國有企業(yè)公司治理的一個重要特征。所謂建設規(guī)范董事會，可以理解為在國有獨資公司中引進外部董事制度，建立以外部董事為主的董事會和若干專門委員會，并相應地建立起一套規(guī)范的董事會與經(jīng)營層的運作制度和監(jiān)管制度。

規(guī)范董事會建設的出現(xiàn)和推廣是基于國有企業(yè)集團層面大多是國有獨資企業(yè)這一基本事實。2003年3月國務院國資委組建的時候，監(jiān)管的企業(yè)是196家，其中集團層面股權多元化的只有8家，其他均為單一國有產權，而且絕大多數(shù)是國有獨資企業(yè)。即使是股權多元化的國有企業(yè)，基本也是國有企業(yè)相互持股，而不是混合所有制企業(yè)。國有獨資的國有企業(yè)如何建立現(xiàn)代企業(yè)制度？如何完善公司治理結構？是深化國有企業(yè)改革需要解決的重大問題，也是新組建的國務院國資委當時面臨的重要問題。

在國有獨資公司建設規(guī)范董事會，主要目的，一是實現(xiàn)決策職能與執(zhí)行職能的分離，形成相互制衡的機制；二是通過引進外部董事改變國有企業(yè)的治理結構，減少“內部人控制”現(xiàn)象；三是實現(xiàn)重大事項集體決策，防止個別人說了算給企業(yè)造成重大損失；四是實現(xiàn)國資委管理方式的轉變，解決管得過多過細的問題。

2004年2月，國務院國資委在國有獨資中央企業(yè)開展建立和完善董事會試點，2010年將建立和完善董事會統(tǒng)一改為建設規(guī)范董事會。截至2018年8月底，國務院國資委管理的96家中央企業(yè)中已有94家建立規(guī)范董事會，占比達98%。地方國有企業(yè)的9%建立了董事會。

從實踐效果和企業(yè)反映看，建設規(guī)范董事會工作取得積極進展和成效，國有企業(yè)的決策機制發(fā)生了重大變化，戰(zhàn)略規(guī)劃和風控能力得到提高，經(jīng)營管理水平有了提升，國資委的管理職能也有了轉變。但也暴露出一些問題，包括董事會重要責權不到位，外部董事的權利大于責任，董事的激勵和考核機制不健全等，這些問題都需要在深化改革不斷探索解決。

（三）多維度的國有企業(yè)監(jiān)督管理體系

企業(yè)的監(jiān)督體制也是公司治理的重要組成部分。習近平總書記對完善國有企業(yè)監(jiān)督體制十分重視，他在2016年10月10日召開的全國國有企業(yè)黨建工作會議上強調，“要突出監(jiān)督重點，強化對關鍵崗位、重要人員特別是一把手的監(jiān)督管理，完善‘三重一大’決策監(jiān)督機制，嚴格日常管理，融合監(jiān)督力量，形成監(jiān)督合力”。推進新時代國有企業(yè)改革，必須不斷完善國有企業(yè)的監(jiān)督管理體制。

根據(jù)我國國情和企業(yè)實際，目前，我國國有企業(yè)的監(jiān)督管理實行的是一種多維度體制。從企業(yè)外部看，有黨的紀檢監(jiān)察部門、巡視機構、政府審計部門、國資監(jiān)管機構，以及社會上的會計師事務所等；從企業(yè)內部看，有相對應的紀檢監(jiān)察、巡視、審計等機構，還有監(jiān)事會，建設規(guī)范董事會的企業(yè)設立的審計委員會也承擔相應監(jiān)督職責等。

國有企業(yè)內外部設立的這些監(jiān)督機構根據(jù)各自職責履行監(jiān)督職能，對遏制國有企業(yè)的腐敗現(xiàn)象、保證國有企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營等，發(fā)揮了重要且積極的作用。但多維度的監(jiān)督管理體制也帶來多頭檢查、重復檢查等弊端，增加了企業(yè)應付監(jiān)督檢查的負擔。如何進一步形成監(jiān)督合力，提高監(jiān)管效能，是深化國有企業(yè)改革需要繼續(xù)探索解決的問題。

（四）黨的領導嵌入國有企業(yè)公司治理

中國共產黨的領導是中國特色社會主義最本質的特征，是中國特色社會主義制度的最大優(yōu)勢，國有企業(yè)是我們黨執(zhí)政的重要政治基礎和經(jīng)濟基礎。國有企業(yè)健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結構，必須堅持黨的領導，加強黨的建設，這是歷史的必然和現(xiàn)實的要求。習近平總書記強調，“堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之?！彼€指出，“要把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度?！边@些重要指示，為推進中國國有企業(yè)公司治理建設確立了方向和原則。

根據(jù)中央關于加強國有企業(yè)黨的領導和黨的建設的精神和要求，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，至少要堅持和做到六個方面：一是發(fā)揮企業(yè)黨組織的領導核心和政治核心作用；二是把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構之中；三是明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位；四是黨組織決策是董事會、經(jīng)營層重大問題決策的前置程序；五是堅持黨管干部原則，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權；六是黨委（黨組）書記與董事長一肩挑。同時，切實搞好國有企業(yè)黨的自身建設，堅持全面從嚴治黨，從基本組織、基本隊伍、基本制度嚴起。

把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，需要用一系列具體制度來落實，需要通過強化制度建設使黨的領導與公司治理高度統(tǒng)一、有機融合。同時，也有一些問題需要探索解決，包括如何處理好黨的領導與其他治理主體的關系，如何協(xié)調黨組織的決定權與董事會的決策權的關系等。處理好這些關系，要求我們在努力把握全球公司治理發(fā)展趨勢的同時，更好從中國國情出發(fā)，從提升國有企業(yè)的治理效能出發(fā)，不斷完善國有企業(yè)的公司治理，為增強國有企業(yè)的競爭力提供治理保障，為實現(xiàn)國家治理體系和治理能力的現(xiàn)代化提供治理基礎。

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