借鑒平衡記分卡方法，分別從財務指標、客戶與市場、公司治理與內(nèi)部控制等四個維度，對企業(yè)是否符合IPO上市條件，設計了如下自我檢查問題清單。

?

一是看財務指標是否滿足門檻條件

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定，IPO上市需滿足的財務指標門檻條件包括：

1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且凈利潤累計超過3000萬元；

2、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。

3、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。

4、不存在影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的情形。

不過，實踐中業(yè)績門檻一般需滿足主8創(chuàng)5，即主板8,000萬利潤、創(chuàng)業(yè)板5,000萬利潤。

對于那些利潤三五千萬、技術一般、競爭優(yōu)勢有限、非行業(yè)翹楚、嚴重依靠稅收優(yōu)惠等企業(yè)，想沖IPO就只能靠運氣。

雖然科創(chuàng)板號稱虧損企業(yè)也能上市，但是對“含科量”要求非常高，且已經(jīng)或即將大規(guī)模商業(yè)化才可以。

此外，如果出現(xiàn)收入、業(yè)績、凈資產(chǎn)收益率等財務指標持續(xù)大幅下滑，負債飆升，融資能力惡化等問題的，即使?jié)M足基礎利潤門檻，也會大概率被否。

二看客戶與市場是否真實有效

擬IPO上市企業(yè)應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。如何證明這種能力呢？

首先，看下游主要客戶的發(fā)展狀況。

如果主要客戶經(jīng)營困難，大量回款延期，銷售萎縮，甚至涉訴與破產(chǎn)，則過會無望。

如果營收主要依賴非壟斷行業(yè)、疑似關聯(lián)企業(yè)，或者主要是依賴壟斷行業(yè)，而自身競爭優(yōu)勢一般，則難逃被否厄運，如克拉瑪依新科澳等。

同時，證監(jiān)會特別關注經(jīng)銷商比例高的企業(yè)，關注重點包括毛利率、最終銷售情況、關聯(lián)關系、可持續(xù)性、變動情況與原因、價格公允性、與直銷的比較、退換貨情況等等，已有大量IPO因此被否。

海外銷售亦被重點關注，再疊加經(jīng)銷商、電商、網(wǎng)上充值等事項核查，最終變現(xiàn)困難的IPO，被否概率大幅增加。

此外，關聯(lián)企業(yè)虧損，合作伙伴不盈利，甚至競爭對手業(yè)績差，也會構成企業(yè)上市的重大障礙。

其次，關聯(lián)交易是審核重點。

?

發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系，并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易不止看比例，還要綜合程序合規(guī)性、價格公允性、業(yè)務獨立性判斷實質影響。

關聯(lián)方需要按照最嚴格的要求和實質重于形式的原則進行合法交易和如實披露，各種自欺欺人的操作都會自食惡果。

證監(jiān)會嚴重關注關聯(lián)方非關聯(lián)方化，特別是后續(xù)依然存在資金拆借或者大量關聯(lián)交易的，將大概率被否。

各種“類關聯(lián)交易”近年來也成為證監(jiān)會關注的重點，包括前員工、前同事、其他曖昧關系等。

主要客戶同時又是供應商的，一定要慎重，被否概率大。核心資質、技術、商標等被大股東控制，大概率被否。

第三，同業(yè)競爭

同業(yè)競爭是紅線，證監(jiān)會不接受各種市場或區(qū)域劃分，對于認定其他股東為實際控制人規(guī)避同業(yè)競爭的行徑也是零容忍。

企業(yè)對同業(yè)競爭問題清理太晚，也會構成IPO的重大障礙。

第四，營收真實性。

與同行相比，毛利率異常高，會被懷疑業(yè)績造假，太低則被質疑缺乏競爭力，兩種情況過會都比較艱難。

因此，收入增長要與行業(yè)發(fā)展、公司產(chǎn)能、銷售費用等科目匹配，以防在收入真實性上栽跟頭。

收入確認要與商業(yè)模式相匹配，保持謹慎與合理。

新增重點客戶、PE入股后出現(xiàn)異常收入增長等，都屬于審核敏感情況。

報告期應收賬款、存貨大幅增加，經(jīng)營現(xiàn)金流惡化，將被證監(jiān)會質疑通過放寬信用政策增加收入或經(jīng)營遇到困難。

現(xiàn)金交易、第三方收付款是大忌，不降反升將大概率被否。

三是看公司治理結構是否清晰

擬上市企業(yè)，不僅要依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，還需要重點關注如下治理問題。

首先，對公司實際控制人的認定要非常明確。

對實際控制人的認定，既要考慮股權分布，也要考慮公司重大決策的實際情況，還要考慮小股東之間的潛在關聯(lián)關系，不符合常理就很難過會。

實際控制人持股一般須在40%以上（股權非常分散的情況下可以降低至30%），但又不宜100%家族控制。

共同實際控制人認定要考慮股權、職務、實際參與決策情況，并且人數(shù)不宜過多。

無實際控制人認定要非常慎重，在中國，中小企業(yè)無實際控制人很難獲得證監(jiān)會認可。

其次，股東方的出資必須“干凈”

實際控制人及直系親屬個人銀行賬戶已成為IPO核查的必要內(nèi)容，主要股東大額出資來源必須說的清，一定要干凈，否則會構成障礙。

所有非貨幣資產(chǎn)出資都會重點關注，如資產(chǎn)合法性、真實性、價格公允性等。

外部非PE股東入股必須說清楚，特別是入股價格較低的情況。股權轉讓價格要公允或能合理解釋，否則被否概率大。

股權代持必須進行還原，且能合理解釋股權代持的原因。

第三，核心隊伍要保持穩(wěn)定

最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

與同地區(qū)、同行業(yè)比較，高管、核心員工薪酬低，出現(xiàn)大量離職的，過會難度大。

四是內(nèi)部控制要規(guī)范有效

內(nèi)控方面，基本要求是：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行（和宏實業(yè)曾因倉庫管理員偷竊蘋果端子被否），會計基礎工作規(guī)范，財務會計報告無虛假記載。

首先，財務管理規(guī)范。

日常賬務處理要規(guī)范，申報報表與納稅報表要基本一致，差異大會被認定為會計基礎薄弱。

成本結轉要標準明確、保持穩(wěn)定性，與產(chǎn)能、行業(yè)平均投入產(chǎn)出匹配。減值準備需要合理計提。

有IPO計劃的新三板掛牌企業(yè)，財務核算與信批要規(guī)范，否則IPO申報材料不一致很麻煩。

申報期內(nèi)公司、實際控制人稅費需要合法繳納，不然會構成IPO瑕疵。

對員工、客戶、供應商等利益相關方低價的股票發(fā)行或轉讓，均要做股份支付，不要因會計處理不當被否。

其次，債權債務要可控。

資金拆借需具備合理性，根據(jù)市場利率支付利息，并盡早清理。無真實交易背景的承兌匯票融資、通過關聯(lián)方或合作伙伴虛假融資都對IPO影響重大，需盡早規(guī)范。

有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。股東占用公司資金影響惡劣，要盡早償還，否則重大障礙。

存在大額對外擔保也是IPO重大障礙。公司章程應明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

最后，依法合規(guī)是紅線。

發(fā)行人及董監(jiān)高最近36個月內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，或者最近12個月內(nèi)沒有受到證券交易所公開譴責。

主要股東不能存在重大訴訟或司法凍結，實際控制人控制的其他企業(yè)也要保證規(guī)范運營，不要出現(xiàn)重大違法違規(guī)或者被舉報，以免給公司IPO帶來不必要的麻煩。

不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術、專利、商標等的重大權屬糾紛，主要經(jīng)營性房產(chǎn)不能有權屬瑕疵。

涉及國有資產(chǎn)流失、損害上市公司利益、存在重大利益輸送的，堅持零容忍。

報告期出現(xiàn)重大產(chǎn)品質量問題的，大概率被否，特別是對于食品、藥品、化妝品等行業(yè)。

行政處罰頻繁，即使取得無重大違法違規(guī)證明，被否概率也很大。

此外，證監(jiān)會特別關注商業(yè)賄賂問題，特別是醫(yī)藥、醫(yī)療器械、建筑施工等行業(yè)，要是申報期內(nèi)因為商業(yè)賄賂被查處，100%被否。

?

最后，除上述四方面的微觀考察條件外，企業(yè)IPO上市還有一個大前提，那就是所處行業(yè)是否屬于政策鼓勵方向。

對于發(fā)展前景黯淡或行業(yè)波動明顯、產(chǎn)能嚴重過剩的，如鋼鐵、建材、大化工、風電、礦機、服裝鞋帽等，過會難度大。

對于國家明令禁止，或輿論壓力巨大，或監(jiān)管模糊的行業(yè)，如涉房企業(yè)、教育類企業(yè)、殯葬類企業(yè)等，IPO上市異常困難。