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? ? ? ?備受關(guān)注的上市公司獨立董事制度迎來全面改革。國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》），中國證監(jiān)會隨后就相關(guān)管理辦法征求意見，首次就獨立董事的角色定位、職責(zé)范圍、履職方式等進(jìn)行系統(tǒng)性清晰界定，回應(yīng)市場關(guān)切，為獨立董事更好履職提供制度保障。
? ? ? ?上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。獨立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，獨立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。
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一、總體要求
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（一）指導(dǎo)思想。堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，深入貫徹黨的二十大精神，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，系統(tǒng)完善符合中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度要求的上市公司獨立董事制度，大力提高上市公司質(zhì)量，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。
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（二）基本原則。堅持基本定位，將獨立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用。堅持立足國情，體現(xiàn)中國特色和資本市場發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系。堅持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場培育的協(xié)同，做好立法、執(zhí)法、司法各環(huán)節(jié)銜接，增強(qiáng)改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性。堅持問題導(dǎo)向，著力補(bǔ)短板強(qiáng)弱項，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，切實解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問題，強(qiáng)化獨立董事監(jiān)督效能，確保獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。
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（三）主要目標(biāo)。通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨立董事制度體系，推動獨立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。
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二、主要任務(wù)
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（一）明確獨立董事職責(zé)定位。完善制度供給，明確獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責(zé)界限。獨立董事作為上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負(fù)有忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，推動更好實現(xiàn)董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的功能。更加充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨立董事獨立性、專業(yè)性特點，明確獨立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益。壓實獨立董事監(jiān)督職責(zé)，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設(shè)置嚴(yán)格的履職要求。推動修改公司法，完善獨立董事相關(guān)規(guī)定。
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（二）優(yōu)化獨立董事履職方式。鼓勵上市公司優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會中獨立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)口。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨立董事占多數(shù)。審計委員會承擔(dān)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。財務(wù)會計報告及其披露等重大事項應(yīng)當(dāng)由審計委員會事前認(rèn)可后，再提交董事會審議。在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數(shù)的提名委員會、薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。建立全部由獨立董事參加的專門會議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應(yīng)當(dāng)由獨立董事專門會議進(jìn)行事前認(rèn)可。完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特別職權(quán)，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機(jī)制。
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（三）強(qiáng)化獨立董事任職管理。獨立董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好的個人品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱利害關(guān)系）的人員不得擔(dān)任獨立董事。建立獨立董事資格認(rèn)定制度，明確獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對資格認(rèn)定工作的組織和監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨立董事來源，適應(yīng)市場化發(fā)展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨立董事。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨立董事培訓(xùn)針對性，明確最低時間要求，增強(qiáng)獨立董事合規(guī)意識。
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（四）改善獨立董事選任制度。優(yōu)化提名機(jī)制，支持上市公司董事會、監(jiān)事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨立董事。建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。董事會提名委員會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行審查，上市公司在股東大會選舉前應(yīng)當(dāng)公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。上市公司股東大會選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權(quán)利。建立獨立董事獨立性定期測試機(jī)制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨立董事持續(xù)獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止其履行職責(zé)，按照法定程序解聘。
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（五）加強(qiáng)獨立董事履職保障。健全上市公司獨立董事履職保障機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職。鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復(fù)雜項目研究論證等環(huán)節(jié)，推動獨立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。落實上市公司及相關(guān)主體的獨立董事履職保障責(zé)任，豐富證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管手段，強(qiáng)化對上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理。暢通獨立董事與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制。鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責(zé)任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。
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（六）嚴(yán)格獨立董事履職情況監(jiān)督管理。壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強(qiáng)化獨立董事履職投入。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨立董事勤勉盡責(zé)。發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強(qiáng)獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監(jiān)督問效、建言獻(xiàn)策等方面的評價標(biāo)準(zhǔn)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對國有控股上市公司獨立董事履職情況的跟蹤指導(dǎo)。建立獨立董事聲譽(yù)激勵約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，增強(qiáng)獨立董事職業(yè)認(rèn)同感和榮譽(yù)感。
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（七）健全獨立董事責(zé)任約束機(jī)制。堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。按照責(zé)權(quán)利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任，在董事對公司董事會決議、信息披露負(fù)有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動針對性設(shè)置獨立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。結(jié)合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨立董事承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機(jī)統(tǒng)一。推動修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨立董事責(zé)任體系。
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（八）完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。建立健全與獨立董事監(jiān)督相協(xié)調(diào)的內(nèi)部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側(cè)重、有機(jī)互動的上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，全面提升公司治理水平。推動加快建立健全依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪活動的執(zhí)法司法體制機(jī)制，有效發(fā)揮證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會輿論等監(jiān)督作用，形成對上市公司及其控股股東、實際控制人等主體的強(qiáng)大監(jiān)督合力。健全具有中國特色的國有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制，推動加強(qiáng)紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管、審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、社會監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，進(jìn)一步提高國有控股上市公司監(jiān)督整體效能。
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三、組織實施
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（一）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅持黨對上市公司獨立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，確保正確政治方向。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要切實把思想和行動統(tǒng)一到黨中央、國務(wù)院決策部署上來，高度重視和支持上市公司獨立董事制度改革工作，明確職責(zé)分工和落實措施，確保各項任務(wù)落到實處。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。國有控股上市公司要落實“兩個一以貫之”要求，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，支持董事會和獨立董事依法行使職權(quán)。
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（二）完善制度供給。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要根據(jù)自身職責(zé)，完善上市公司獨立董事制度體系，推動修改公司法等法律，明確獨立董事的設(shè)置、責(zé)任等基礎(chǔ)性法律規(guī)定。制定上市公司監(jiān)督管理條例，落實獨立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施。完善證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細(xì)化上市公司獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對國有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)國有控股股東依法履行好職責(zé)，推動上市公司獨立董事更好發(fā)揮作用。財政部門和金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)籌完善金融機(jī)構(gòu)獨立董事相關(guān)規(guī)則。國有文化企業(yè)國資監(jiān)管部門統(tǒng)籌落實堅持正確導(dǎo)向相關(guān)要求，推動國有文化企業(yè)堅持把社會效益放在首位、實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一，加強(qiáng)對國有文化上市公司獨立董事的履職管理。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強(qiáng)協(xié)作，做好上市公司獨立董事制度與國有控股上市公司、金融類上市公司等主體公司治理相關(guān)規(guī)定的銜接。
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（三）加大宣傳力度。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺加強(qiáng)對上市公司獨立董事制度改革重要意義的宣傳，增進(jìn)認(rèn)知認(rèn)同、凝聚各方共識，營造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場環(huán)境。
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證監(jiān)會：完善獨立董事制度供給,制定發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》
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? ? ? ?證監(jiān)會表示，將堅決貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署，把上市公司獨立董事制度改革作為全面深化資本市場改革的重要任務(wù)，切實抓好《意見》貫徹落實工作。把學(xué)習(xí)好、宣傳好《意見》作為當(dāng)前一項重要的任務(wù)，加大政策宣講力度，統(tǒng)一思想認(rèn)識，準(zhǔn)確把握《意見》精神和政策要求。
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? ? ? ?完善獨立董事制度供給，推動出臺上市公司監(jiān)督管理條例，制定發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，完善配套制度規(guī)則，系統(tǒng)規(guī)范獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，加大對獨立董事履職等的監(jiān)督管理，促進(jìn)獨立董事切實發(fā)揮作用。著力加強(qiáng)與相關(guān)部門和有關(guān)方面的協(xié)作配合，不斷優(yōu)化政策環(huán)境和生態(tài)體系，增進(jìn)認(rèn)知認(rèn)同、凝聚各方共識，營造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場環(huán)境，推動資本市場持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。