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? ? ? ?經(jīng)過多年公司制股份制改革，中央企業(yè)的許多核心資產(chǎn)已經(jīng)進入上市公司，進一步提高央企控股上市公司質量對于實現(xiàn)中央企業(yè)高質量發(fā)展、助力資本市場健康發(fā)展、維護國民經(jīng)濟平穩(wěn)運行都具有重要意義。近年來，國資委指導中央企業(yè)深入貫徹黨中央、國務院決策部署，認真落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》和國企改革三年行動要求，積極利用資本市場深化改革、促進發(fā)展，多措并舉提高上市公司質量，取得明顯成效。但也要看到，部分中央企業(yè)內(nèi)部上市平臺定位不清、分布散亂、實力較弱，一些央企控股上市公司創(chuàng)新發(fā)展能力不強、經(jīng)營和治理不規(guī)范、市場配置資源功能發(fā)揮不充分、價值實現(xiàn)與價值創(chuàng)造不匹配等問題仍較突出。為以實際行動推動央企控股上市公司高質量發(fā)展走深走實、行穩(wěn)致遠，制定本方案。
一、總體要求
? ? ? ?以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹落實習近平總書記關于國企改革發(fā)展和資本市場建設的重要論述，全面貫徹黨的十九大和十九屆歷次全會精神，立足新發(fā)展階段，完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持市場化、法治化方向，堅持問題導向、系統(tǒng)思維，聚焦影響央企控股上市公司高質量發(fā)展的短板弱項，在3年內(nèi)分類施策、精準發(fā)力，推動上市公司內(nèi)強質地、外塑形象，爭做資本市場主業(yè)突出、優(yōu)強發(fā)展、治理完善、誠信經(jīng)營的表率，讓投資者走得近、聽得懂、看得清、有信心，打造一批核心競爭力強、市場影響力大的旗艦型龍頭上市公司，培育一批專業(yè)優(yōu)勢明顯、質量品牌突出的專業(yè)化領航上市公司，為提升中央企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力和整體實力，做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)，助力建設規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，服務構建新發(fā)展格局，促進經(jīng)濟高質量發(fā)展作出新的更大貢獻。
二、指導原則
? ? ? ?堅持做優(yōu)存量與做精增量結合。統(tǒng)籌未上市和已上市資源，合理規(guī)劃上市公司平臺數(shù)量和戰(zhàn)略定位，按照“做強做優(yōu)一批、調(diào)整盤活一批、培育儲備一批”的總體思路，積極做優(yōu)存量，有進有退、有所為有所不為，促進上市平臺完善產(chǎn)業(yè)布局、提升資產(chǎn)質量和運營效率；穩(wěn)步做精增量，繼續(xù)孵化和推動更多優(yōu)質資產(chǎn)對接多層次資本市場。
? ? ? ?堅持價值創(chuàng)造與價值實現(xiàn)兼顧。一手抓夯實價值創(chuàng)造基礎，深耕細作、苦練內(nèi)功，不斷改善經(jīng)營，做優(yōu)基本面，提升上市公司內(nèi)在價值；一手抓促進市場價值實現(xiàn)，重視市場反饋，合理引導預期，傳遞公司價值，增進各方認同，促進內(nèi)在價值與市場價值齊頭并進、共同成長。積極維護股東權益，形成高質量發(fā)展的良性循環(huán)。
? ? ? ?堅持依法合規(guī)與改革創(chuàng)新并重。堅守合規(guī)底線，嚴守防止國有資產(chǎn)流失紅線，依法維護各類投資者權益，不斷提升公司治理水平、信息披露質量和規(guī)范運作能力，防范化解重大風險；以市場為導向、以企業(yè)為主體，鼓勵上市公司根據(jù)自身發(fā)展狀況和改革需要，大膽創(chuàng)新，主動作為，探索更多符合實際的改革實踐，最大程度激發(fā)蘊藏在基層的創(chuàng)新力量。?
三、工作內(nèi)容
（一）推動上市平臺布局優(yōu)化和功能發(fā)揮。
1.加強頂層設計，建立資本運作規(guī)劃制定機制。中央企業(yè)集團公司要結合自身“十四五”發(fā)展規(guī)劃，對未上市和已上市資源及其發(fā)展現(xiàn)狀進行系統(tǒng)梳理，指導各上市平臺明晰戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，合理劃分業(yè)務范圍與邊界；建立集團定期制定資本運作規(guī)劃機制，明確資產(chǎn)整合路徑和資本運作安排，涉及資本市場公開承諾事項的，督促上市公司掛圖作戰(zhàn)、對表推進，切實履行相關承諾。建立健全上市公司績效評價體系，并納入相關子企業(yè)業(yè)績考核，持續(xù)推動上市公司高質量發(fā)展。
2.分類推進上市平臺建設，形成梯次發(fā)展格局。做強做優(yōu)一批，以優(yōu)勢上市公司為核心，通過資產(chǎn)重組、股權置換等多種方式，加大專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質資源向上市公司匯聚，剝離非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務，解決同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易，大力優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、提升運營質量，推動上市公司核心競爭力、市場影響力邁上新臺階，力爭成為行業(yè)領軍企業(yè)。調(diào)整盤活一批，梳理業(yè)務協(xié)同度弱、管理鏈條過長、缺乏持續(xù)經(jīng)營能力、長期喪失融資功能、存在失管失控風險等情況的上市平臺，列出清單，因企制宜制定調(diào)整計劃，2024年底前基本完成調(diào)整，支持通過吸收合并、資產(chǎn)重組、跨市場運作等方式盤活，或通過無償劃轉、股權轉讓等方式退出，進一步聚焦主責主業(yè)和優(yōu)勢領域。培育儲備一批，中央企業(yè)集團公司要對子企業(yè)上市工作進行統(tǒng)籌，建立對相關資源上市必要性、可行性和上市方式的研究評估機制，在加強上市資源儲備管理，繼續(xù)孵化更多具有發(fā)展?jié)摿?、專業(yè)優(yōu)勢突出的優(yōu)質資源對接資本市場的同時，引導子企業(yè)樹立正確理念，明確上市是改革發(fā)展手段而非目的，防止盲目追求單獨上市。支持各類納入改革試點和改革專項工程的重點企業(yè)，以及在產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈關鍵環(huán)節(jié)和中高端領域布局的企業(yè)到相應層次資本市場上市，可注入現(xiàn)有上市公司平臺，必要的也可單獨上市。對上市公司擬分拆子企業(yè)上市的要充分論證，結合戰(zhàn)略定位、擬分拆業(yè)務獨立性和成長性、分拆后的治理安排和管理成本等因素統(tǒng)籌考慮，支持有利于理順業(yè)務架構、突出主業(yè)優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、促進價值實現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。
3.充分發(fā)揮上市平臺功能，支持主業(yè)發(fā)展。引導上市公司切實發(fā)揮資本市場服務企業(yè)發(fā)展和優(yōu)化資源配置的功能，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運營融合發(fā)展、相互促進，助力做強做精主業(yè)。兼顧發(fā)展需要和市場狀況開展股權或債務融資，靈活運用發(fā)行股債結合產(chǎn)品、探索不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）等多種手段，優(yōu)化融資安排，改善資本結構，提升直接融資比重?？茖W運用上市平臺并購功能，圍繞主業(yè)及產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈關鍵環(huán)節(jié)實施主業(yè)拓展和強鏈補鏈，促進轉型發(fā)展。
（二）促進上市公司完善治理和規(guī)范運作。
1.完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，健全國有控股上市公司治理機制。全面貫徹“兩個一以貫之”，充分發(fā)揮黨委（黨組）把方向、管大局、促落實領導作用，建立完善黨委（黨組）前置研究討論事項清單，科學界定上市公司治理相關方的權責；強化章程在公司治理中的基礎性作用，進一步厘清國有股東對上市公司的管理邊界，切實維護上市公司獨立性。到2024年底前，原則上央企控股上市公司要在董事會規(guī)范運作的前提下全面依法落實董事會各項權利；依規(guī)設立董事會審計委員會，鼓勵根據(jù)實際情況設立其他專門委員會，積極履行建議、監(jiān)督等職責；優(yōu)化獨立董事資格條件，拓寬選聘來源，強化獨立董事履職支撐，促進其誠信勤勉履職，更好發(fā)揮作用，鼓勵讓獨立董事提前參與重大復雜項目研究論證等環(huán)節(jié)。
2.調(diào)整優(yōu)化股權結構，引入積極股東完善治理。中央企業(yè)集團公司要結合上市公司功能定位，對其股權結構和治理狀況進行評估，根據(jù)評估結果提出動態(tài)優(yōu)化股權結構、促進治理結構相互制衡和提升效率的舉措。鼓勵通過出讓存量、引進增量、換股等多種方式，引入高匹配度、高認同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者作為積極股東，達到一定持股比例、在股權結構中具有重要地位的，支持其依法合規(guī)提名董事人選，促進治理結構改善、經(jīng)營機制轉換；鼓勵積極股東與上市公司建立互利共贏的長期戰(zhàn)略合作關系，在科研、生產(chǎn)、銷售、資本運營等各方面發(fā)揮協(xié)同作用，促進上市公司核心競爭力提升。
3.持續(xù)提高信息披露質量，提升上市公司透明度。中央企業(yè)集團公司要優(yōu)化完善與上市公司的溝通傳導機制，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務，督促上市公司健全信息披露制度，以投資者需求為導向，優(yōu)化披露內(nèi)容，真實、準確、完整、及時、公平披露信息，做到簡明清晰、通俗易懂，力爭“接地氣”，避免“炒概念”“蹭熱點”；同時，處理好信息披露與保守國家秘密、保護商業(yè)秘密的關系，將保密管理有效納入信息披露體系，提高依法治密水平，嚴防失泄密事件。到2024年底前，中央企業(yè)要將證券交易所年度信息披露工作考核結果納入上市公司績效評價體系。
4.貫徹落實新發(fā)展理念，探索建立健全ESG體系。中央企業(yè)集團公司要統(tǒng)籌推動上市公司完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，進一步完善環(huán)境、社會責任和公司治理（ESG）工作機制，提升ESG績效，在資本市場中發(fā)揮帶頭示范作用；立足國有企業(yè)實際，積極參與構建具有中國特色的ESG信息披露規(guī)則、ESG績效評級和ESG投資指引，為中國ESG發(fā)展貢獻力量。推動央企控股上市公司ESG專業(yè)治理能力、風險管理能力不斷提高；推動更多央企控股上市公司披露ESG專項報告，力爭到2023年相關專項報告披露“全覆蓋”。
5.堅持依法合規(guī)經(jīng)營，防范化解重大風險。中央企業(yè)集團公司要指導上市公司以證監(jiān)會上市公司治理專項行動排查出的問題為基礎，重點圍繞關聯(lián)交易、對外并購、重大投資、重大擔保、財務管理、內(nèi)幕信息管理、債務風險、子公司管控、依法納稅及內(nèi)部監(jiān)督等上市公司治理的關鍵環(huán)節(jié)，列出治理問題清單，制定整改方案，嚴格推進落實，2022年底前完成對賬銷號，促進上市公司審計、內(nèi)控、合規(guī)和風控體系規(guī)范完善。涉及集團財務公司與所控股上市公司開展業(yè)務的中央企業(yè)，要按照“依法合規(guī)、公允定價”的原則運作，在實現(xiàn)集團資金集中管理和高效使用目標的同時，確保符合上市公司獨立性、關聯(lián)交易、信息披露等方面要求。督促上市公司強化合規(guī)管理和內(nèi)部監(jiān)督，嚴格遵守國資監(jiān)管政策和證券監(jiān)管規(guī)則，持續(xù)提升誠信經(jīng)營的能力和水平，確保會計信息真實可靠，嚴禁財務造假，嚴禁違規(guī)運作，嚴禁內(nèi)幕交易。加強風險管控，增強風險識別、分析和處置能力，抓好境外合規(guī)風險防范；對于未能履行資本市場公開承諾、存在持續(xù)虧損、出現(xiàn)違規(guī)事項或可能面臨退市等風險的上市公司，中央企業(yè)集團公司要緊密跟蹤，提前謀劃，指導上市公司多措并舉扭虧增盈、妥善應對、化解風險。對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責造成國有資產(chǎn)損失、損害投資者合法權益或其他嚴重不良后果的，嚴肅追究責任。
（三）強化上市公司內(nèi)生增長和創(chuàng)新發(fā)展。
1.深化提質增效，提高綜合經(jīng)營管理水平。積極推動上市公司在穩(wěn)產(chǎn)增收、降本節(jié)支、資產(chǎn)盤活、科技創(chuàng)新、管理提升等方面持續(xù)發(fā)力，不斷提高盈利能力和經(jīng)營效率，增強抗周期、抗波動、抗風險能力，力爭效率效益類指標進一步提升且優(yōu)于市場同行業(yè)可比上市公司平均水平。上市公司應制定科學合理的長期業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，提煉并宣貫符合公司實際情況的企業(yè)文化，確保公司戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向等保持延續(xù)性和相對穩(wěn)定。
2.提升自主創(chuàng)新能力，當好科技創(chuàng)新國家隊。引導上市公司穩(wěn)步加大科技研發(fā)投入，加快打造原創(chuàng)技術策源地，努力在關鍵核心技術、“卡脖子”環(huán)節(jié)取得突破；帶頭落實國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展工程和龍頭企業(yè)保鏈穩(wěn)鏈工程，打造現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，促進上中下游、大中小企業(yè)融通創(chuàng)新、協(xié)同發(fā)展；以獲取關鍵技術、核心資源、知名品牌等為重點，依法有序開展兼并重組，引進先進科技資源，提升科技創(chuàng)新實力。2024年央企控股上市公司科技投入強度原則上不低于市場同行業(yè)可比上市公司平均水平。加大探索科研院所改制或資產(chǎn)上市路徑的力度，建立健全科研成果轉化機制，利用資本市場工具和上市公司平臺，加快打通科技成果向生產(chǎn)力轉化的“最后一公里”。
3.健全激勵約束機制，加強人才隊伍建設。上市公司應全面實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，科學合理設定年度和任期考核指標及目標等，強化剛性激勵約束，嚴格退出管理。支持符合條件的上市公司科學高效規(guī)范地開展中長期激勵，建立健全覆蓋經(jīng)營管理骨干和核心科研技術人員的激勵機制，統(tǒng)籌運用上市公司股權激勵以及科技型企業(yè)股權和分紅政策，加大對科研人員的激勵力度，充分調(diào)動關鍵崗位核心人員的積極性和創(chuàng)造性，更好吸引和留住人才。中央企業(yè)要建立健全資本市場人才引進、培養(yǎng)和常態(tài)化培訓制度，引導上市公司選優(yōu)配強董事會秘書、證券事務及資本運營等連接資本市場的關鍵崗位人員，形成一支精通資本市場運行規(guī)則和上市公司業(yè)務的專業(yè)人才隊伍。
（四）增進上市公司市場認同和價值實現(xiàn)。
1.強化投資者關系管理，建立多層次良性互動機制。鼓勵中央企業(yè)根據(jù)實際情況制定上市公司投資者關系管理指導意見，督促上市公司建立各部門協(xié)調(diào)機制，明確投資者關系工作責任部門及責任人員，每年制定投資者溝通工作方案，所組織的投資者交流活動應有較廣覆蓋面。鼓勵上市公司結合自身特點，探索切實可行的交流形式，通過法定信息披露平臺以及股東大會、投資者說明會、路演、反向路演（公司開放日）、分析師會議、接待來訪、公司網(wǎng)站專欄、新媒體平臺等多種途徑與投資者加強交流，積極聽取投資者意見建議，及時回應投資者訴求，加強重要投資者日常維護。鼓勵具備條件的中央企業(yè)組織所控股上市公司開展集中路演、召開集體業(yè)績說明會，探索、推動同行業(yè)央企控股上市公司聯(lián)合組織投資者溝通交流活動。
2.推動業(yè)績說明會常態(tài)化召開，使高質量業(yè)績說明會成為央企標配。上市公司應當在年度報告披露后及時召開業(yè)績說明會，鼓勵召開半年度業(yè)績說明會；廣泛邀請投資者特別是中小投資者，有條件的可以組織行業(yè)分析師、媒體等相關方參加，董事長、總經(jīng)理原則上應出席，直接與投資者對話，鼓勵更多獨立董事參會；靈活采用線上線下相結合的方式，充分利用數(shù)字化技術，通過直播、視頻會、電話會等多種形式，積極與投資者交流互動，境內(nèi)外多地上市公司應同步召開業(yè)績說明會，保障各類投資者合法權益。
3.樹立科學市場價值觀，合力打造價值實現(xiàn)新局面。中央企業(yè)和上市公司要樹立科學市場價值觀，既要重視資本市場表現(xiàn)，努力推動上市公司市場價值與內(nèi)在價值相匹配，積極維護股東權益，促進國有資產(chǎn)保值增值，又要尊重市場規(guī)律，充分認識到上市公司的市場表現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期等多重因素影響，以客觀務實的態(tài)度看待市場價值。中央企業(yè)、上市公司要提升處理應對資本市場復雜情況的能力，提高反應速度、決策效率和執(zhí)行效率，依法依規(guī)、適時運用上市公司回購、控股股東及董事和高級管理人員增減持等手段，引導上市公司價值合理回歸，助力企業(yè)良性發(fā)展。支持上市公司綜合考慮行業(yè)特點、經(jīng)營模式、所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素，制定合理持續(xù)的利潤分配政策，鼓勵符合條件的上市公司通過現(xiàn)金分紅等多種方式優(yōu)化股東回報。上市公司要加強與行業(yè)分析師的定期互動，拓寬分析師覆蓋范圍，及時跟進深度研究報告的發(fā)布情況，提升投資者對公司戰(zhàn)略和長期投資價值的認同感。鼓勵中央企業(yè)探索將價值實現(xiàn)因素納入上市公司績效評價體系，建立長效化、差異化考核機制，引導上市公司依法合規(guī)、科學合理推動市場價值實現(xiàn)，避免單純以市值絕對值作為衡量標準，嚴禁操縱股價。
四、組織保障
一是加強組織領導。各中央企業(yè)要抓實抓好上市公司高質量發(fā)展工作，建立以主要負責同志為第一責任人、分管負責同志為直接責任人，上市公司業(yè)務歸口管理部門牽頭落實，戰(zhàn)略、業(yè)務、財務、法律、風控、科技等相關部門協(xié)同聯(lián)動配合的工作機制，結合所控股上市公司情況，對照本方案要求編制本集團工作方案，并指導上市公司一企一策制定具體實施方案，梳理問題、明確目標、細化措施、排出計劃、壓實責任，確保工作落實落地，取得實實在在成效。組織過程中應高度重視上市公司運作事項的敏感性，加強內(nèi)幕信息管理，切實依法合規(guī)操作。
二是強化督導考核。請各中央企業(yè)集團公司于2022年8月底前將本集團工作方案報送國資委。國資委強化對方案落實情況的跟蹤督促、考核評價，定期組織開展專項督查和央企經(jīng)驗交流分享，加強指導督促，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)解決方案落實過程中的重大問題，2024年底全面驗收評價；試點將上市公司發(fā)展質量納入中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核。
三是形成工作合力。國資委進一步落實以管資本為主的要求，持續(xù)完善上市公司監(jiān)管政策體系，不斷豐富政策“工具箱”，切實提高監(jiān)管效能；支持國有資本運營公司在服務央企控股上市公司優(yōu)化布局、完善治理、提高股權流動性、提升資本實力、增強資本市場溝通運作能力、發(fā)現(xiàn)市場價值等方面更好發(fā)揮作用；加強與證券監(jiān)管等部門的政策協(xié)同和信息共享，加大工作支持力度，共同為企業(yè)改革發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境；加強輿論宣傳引導，推廣一批最佳實踐案例，講好央企故事，營造促進央企控股上市公司高質量發(fā)展的良好氛圍。