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一、引言
? ? ? ?上市公司的快速發(fā)展必須有充足的資金，但負債過多容易導致破產(chǎn)。債務(wù)重組可以降低上市公司的債務(wù)風險，也是解決各類債務(wù)問題的基本方法。但在具體實施過程中，會出現(xiàn)公司轉(zhuǎn)移資金、偷稅漏稅等違規(guī)現(xiàn)象，造成資產(chǎn)流失。
? ? ? ?目前，上市公司債務(wù)主要表現(xiàn)在以下幾個方面：一是公司債務(wù)遍地都是，且一直呈現(xiàn)上漲趨勢，整體基數(shù)偏大。二是因為負債不斷增加，使得上市公司要支付的利息倍增，但一些上市公司的稅前利潤低于需要支付的利息。三是部分公司存有許多壞賬。因此，債務(wù)重組成了大多數(shù)上市公司解決現(xiàn)實問題的重要手段，同時也可以利用債務(wù)重組幫助公司全面提升業(yè)績。
二、債務(wù)重組標準對上市公司的影響
1.遏制了關(guān)聯(lián)方通過債務(wù)重組來控制利潤
? ? ? ?當前，債務(wù)重組標準明確提出了債務(wù)人與債權(quán)人必須進行相應(yīng)的信息披露。債務(wù)人必須在財報的附錄或者附注中，明確標注本次債務(wù)重組以何種方式進行、債務(wù)重組的總利潤額度、債權(quán)轉(zhuǎn)股增加投資額、投資占債務(wù)人股份總額的比例、債務(wù)重組中轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值等內(nèi)容。當前，相關(guān)標準旨在強化債務(wù)重組時的信息披露，提高了整個重組過程的透明度，從而避免人為操縱利潤的行為。
2.提升上市公司利潤的透明度
? ? ? ?目前，債務(wù)重組標準允許債務(wù)人與債權(quán)人把債務(wù)重組之后的損益計算進當期損益，要求披露當期利潤的主要構(gòu)成及相應(yīng)來源。正是因為有了信息披露，才使得公司利潤的透明度得到極大提升，保障了相關(guān)利益者的權(quán)益，使他們可以更為清楚地了解上市公司的利潤明細，對公司的經(jīng)營狀況進行基本評估，降低投資風險。因此，提高利潤透明度的好處主要體現(xiàn)在以下兩方面：一是幫助相關(guān)利益者降低投資風險，避免資金受損。二是方便對公司進行監(jiān)管。
3.提升盈余管理空間
? ? ? ?目前，債務(wù)重組標準允許把由于債務(wù)重組所導致的利潤計算進當期損益，不少上市公司利用這一點來提高公司當期的利潤，這也為盈余管理帶來了一定空間。此次變更將導致一些上市公司通過債務(wù)重組確認重組收益，從而達到粉飾財務(wù)報表的目的。
三、上市公司債務(wù)重組問題
? ? ? ?完善債務(wù)重組指南的目的就是化解公司的債務(wù)問題，并且這是能夠兼顧債務(wù)人與債權(quán)人利益的途徑，是一種兩全其美的方式。但是在實際操作過程中，往往會陷入兩難境地。債務(wù)重組已經(jīng)成為調(diào)節(jié)債務(wù)人與債權(quán)人利益的重要方式，但在上市公司債務(wù)重組的過程中仍然存在一些問題。
1.使用殼資源輸血
? ? ? ?大部分上市公司的債務(wù)重組都是使用殼資源，簡單來說就是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸引新的投資者進入殼公司，隨后大股東會將自己的股份轉(zhuǎn)進殼公司，以此達到改變殼公司財務(wù)現(xiàn)狀的目的。但是，這種轉(zhuǎn)讓方式只是讓公司的財報數(shù)據(jù)變得好看，對于銷售渠道、銷售方式、生產(chǎn)經(jīng)營等實質(zhì)性的影響因素沒有改善，說明了公司未能實現(xiàn)其造血價值，而過去累積的債務(wù)并沒有得到償還。因此，這種方式雖然能讓公司從目前的虧損狀態(tài)轉(zhuǎn)為盈利狀態(tài)，但經(jīng)過一兩年經(jīng)營，債務(wù)問題仍會加重。
2.報告制度改革比重大，盈余管理現(xiàn)狀嚴重
? ? ? ?結(jié)構(gòu)調(diào)整的總目標是優(yōu)化資源配置，謀求發(fā)展。在當前我國公司債務(wù)重組中，重組公司通過多種方式達到盈虧管理的目的，通過虛假重組牟利。對財務(wù)報表進行粉飾，以此完成借殼或者內(nèi)外關(guān)聯(lián)炒作，最終通過二級市場獲取巨額利潤。
3.存在大量的關(guān)聯(lián)方事務(wù)和協(xié)議傳輸
? ? ? ?控股股東使用關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移或者挪用資金等一系列違法手段，造成上市公司面臨財務(wù)危機，給上市公司帶來了難題。但只要上市公司因為債務(wù)方面的問題面臨退市的風險，大股東會快速利用殼公司進行資產(chǎn)置換，或者以債務(wù)補償?shù)确绞絹頃壕徳摴居龅降那闆r，導致上市公司出現(xiàn)大量的盈余管理現(xiàn)象，這主要是因為上市公司與其控股的母公司存在緊密聯(lián)系。在重組過程中，以盈余管理為目的的上市公司，大多是通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)的。
4.財務(wù)報表數(shù)據(jù)不真實
? ? ? ?在債務(wù)重組的實際操作過程中，大部分債權(quán)人會做出退讓，這是因為一般的資本價值遠遠低于債務(wù)的賬面價值，當債務(wù)變?yōu)橘Y本用以清償債務(wù)時，價值會被高估，導致財務(wù)報表數(shù)據(jù)不真實。而為了眼前利益，一些不良的上市公司會修改財務(wù)數(shù)據(jù)，在債務(wù)重組的過程中就失去了信用，最終使得上市公司之間無法產(chǎn)生良性競爭、共同發(fā)展。
5.管理者違規(guī)問題
? ? ? ?部分上市公司的監(jiān)管機制或多或少存在缺陷，一些管理者在債務(wù)重組的過程中借用債務(wù)重組的機會牟利，甚至在變賣債務(wù)資產(chǎn)時惡意低估公司的資產(chǎn)價值，使得公司資產(chǎn)平白無故地流失，對上市公司的經(jīng)營發(fā)展造成十分不利的影響，同時還會影響社會經(jīng)濟的健康發(fā)展。
6.債務(wù)重組的法律制度存在漏洞
? ? ? ?盡管我國制定了不少條例、法規(guī)來規(guī)范上市公司債務(wù)重組工作，但是這些并沒有形成一套完整的法律體系。部分債務(wù)人存在嚴重的財務(wù)問題，但是缺乏相應(yīng)的法律來評估。因此在實際操作過程中，對于債務(wù)人的財務(wù)狀況難以進行合理評估，部分上市公司違規(guī)利用債務(wù)重組來牟取私利。另外，因為對債務(wù)人的債務(wù)問題沒有具體評判標準，使得監(jiān)管執(zhí)行力較弱。
四、上市公司債務(wù)重組問題產(chǎn)生的原因分析
1.從經(jīng)濟學角度分析
? ? ? ?債務(wù)重組會引發(fā)嚴重的道德風險和逆向選擇問題。經(jīng)營者可以通過申報虛假破產(chǎn)或虧損信息、債務(wù)重組等方式獲取利潤，減少債務(wù)規(guī)模，從而減輕經(jīng)營者的壓力。因此，債務(wù)重組不能有效提高我國上市公司的治理水平，甚至還會產(chǎn)生負面影響。
? ? ? ?準確來說，債務(wù)重組是一個關(guān)乎道德準則的問題，一是管理者是否選擇賬面造假從而牟取私利，二是債務(wù)重組只是解決燃眉之急的權(quán)宜策略。因為部分公司存在壞賬、積壓資產(chǎn)，而這部分資產(chǎn)無法幫助公司渡過難關(guān)，在債務(wù)重組后的一段時間，公司又會變成原來的經(jīng)營狀態(tài)。因此，雖然債務(wù)重組可以緩解公司的債務(wù)問題，但是從具體工作來看，債務(wù)重組無法從根源上解決問題。
2.從會計原則角度分析
? ? ? ?對于無法償還債務(wù)的上市公司，一旦全部或部分債務(wù)被注銷，每股收益將大幅增加，新準則也將增強大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的積極性。新的債務(wù)重組準則規(guī)定，債務(wù)重組收入應(yīng)當計入當期損益。對于作為債務(wù)人的上市公司，新的債務(wù)重組準則意味著一旦債權(quán)人讓步，上市公司將直接計入當期收益并計入損益表。債務(wù)重組確實有可能增加當期收益和每股收益。
? ? ? ?有人認為，一些關(guān)聯(lián)方在勾銷債務(wù)的同時，如果表現(xiàn)良好也可以操縱股價，進行內(nèi)幕交易。這是因為，首先，證券交易所要求扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正。上市公司債務(wù)重組的利潤，包括實際會計業(yè)務(wù)中的營業(yè)外收入，屬于非經(jīng)常性損益，應(yīng)在“摘帽減星”時予以扣除。其次，大多數(shù)證券投資者的分析判斷能力和自我保護能力都有了很大提高，便于投資者從債務(wù)重組方案中發(fā)現(xiàn)收益，從而做出合理選擇。在債務(wù)重組的定義中，新準則明確規(guī)定只有當債務(wù)人遇到財務(wù)困難時，債務(wù)減免才能確認為債務(wù)重組收入。
3.從財務(wù)管理角度分析
? ? ? ?事實上，會計準則與盈余管理的關(guān)系是非常明確的，會計準則不是盈余管理的天然動機，但會計準則本質(zhì)上是盈余管理的工具。會計準則限制了盈余管理，但盈余管理也成為減少會計準則牽制的手段。大部分的債務(wù)重組活動，債權(quán)人會適時做出一定讓步，究其原因還是賬目上的價值比資本的價值高，在債務(wù)重組時，當債務(wù)轉(zhuǎn)換為一定的資本用以還債，資本的價值就會被高估。
五、上市公司債務(wù)重組問題的解決對策
1. 建立有效的破產(chǎn)機制，完善上市公司債務(wù)償還機制
? ? ? ?償債擔保機制主要包括預付款擔保機制和擔保后機制。預付款擔保機制主要包括自動履約機制、信用配給機制、債務(wù)期限與債務(wù)資金使用、抵押擔保等。擔保后機制主要包括自發(fā)和解、破產(chǎn)清算和重組。建立有效的破產(chǎn)機制是債務(wù)償還機制有效運行的關(guān)鍵。一個有效的破產(chǎn)機制可以達到懲罰經(jīng)營者和債權(quán)人的雙重目的。由于國有股規(guī)模巨大，虧損公司很難通過破產(chǎn)機制退出市場。在清算過程中，債權(quán)人無權(quán)干涉公司的經(jīng)營管理。
? ? ? ?此外，我國社會保障制度不完善也影響了破產(chǎn)機制的建立和完善。我國在2006年8月頒布了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，并于2007年6月1日實施，使得破產(chǎn)機制更為合理有效。
2.依法明確債務(wù)重組的范圍及對象
? ? ? ?不是所有的債務(wù)公司都可以進行債務(wù)重組，這主要取決于債務(wù)人的償還能力。部分公司因某些特殊原因出現(xiàn)暫時經(jīng)濟損失或財務(wù)困難，但經(jīng)營質(zhì)量較好，行業(yè)發(fā)展前景良好。在外部的幫助下，這些公司可以走出困境，創(chuàng)造更美好的未來，這些公司應(yīng)該是債務(wù)重組的主要目標。
3.完善公司治理優(yōu)化內(nèi)部會計環(huán)境
? ? ? ?要盡快適應(yīng)新準則，完善公司治理，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，避免債務(wù)危機。一般來說，公司債務(wù)危機的表現(xiàn)主要包括經(jīng)營業(yè)績差、現(xiàn)金創(chuàng)造能力弱、資產(chǎn)負債率高。對于大多數(shù)經(jīng)營資產(chǎn)不佳的公司，只有通過債務(wù)重組，改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，才能為下一次資產(chǎn)重組創(chuàng)造條件，為公司彌補虧損提供可能。
? ? ? ?一家公司的最佳資本結(jié)構(gòu)應(yīng)該平衡債務(wù)價值最大化和金融危機的成本，這就是所謂的權(quán)衡理論。公司應(yīng)在正確認識融資風險的基礎(chǔ)上，把握融資風險的防范措施，將資產(chǎn)負債率控制在合理范圍內(nèi)，使公司獲得債務(wù)管理帶來的財務(wù)杠桿收益，降低風險。為了讓債務(wù)重組成為公司的發(fā)展機遇，需要制訂完整有效的重組計劃。這不僅需要財務(wù)結(jié)構(gòu)的表面調(diào)整，還需要管理結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的深刻變革。
4.完善會計管理機制
? ? ? ?想要掌握上市公司的財務(wù)情況，通過財務(wù)報表即可得知，但是財務(wù)報表的真實性有待進一步確認。上市公司的發(fā)展與財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性有著千絲萬縷的關(guān)系。一些上市公司會要求會計人員修飾財務(wù)報表，通過這種非法手段使財務(wù)報表數(shù)據(jù)更好看。盡管這是公司管理層的要求，但實際執(zhí)行人依舊是會計人員，因此要加強會計人員管理，對于違反相關(guān)規(guī)定的會計人員要從嚴處理。這樣既能起到警示作用，又能加強監(jiān)管，也能夠建立健全會計體系。
5.完善監(jiān)督管理機制
? ? ? ?債務(wù)人可以通過填寫錯誤的財務(wù)報表，從而在債務(wù)重組過程中獲利。因此，要想制止這些違規(guī)行為，國家必須成立相關(guān)的監(jiān)督機關(guān)進行監(jiān)督。一是能夠提高財務(wù)管理水平。二是為上市公司營造一個公平健康的市場環(huán)境，規(guī)范公司紀律。三是增強投資方與上市公司公司之間的信任，避免財產(chǎn)流失。上市公司應(yīng)該主動、定時披露財務(wù)報表，讓投資者能夠在第一時間獲取該公司最新的信息。
6.完善相應(yīng)法律法規(guī)
? ? ??債務(wù)重組要想順利實施，必須有完備的法律制度保障。因此，有關(guān)部門應(yīng)加強法制建設(shè)，進一步修訂和完善法律法規(guī)體系。
? ? ??首先，為了避免一些上市公司的違規(guī)行為，有必要明確債務(wù)重組的對象、過程和范圍。
? ? ??其次，結(jié)合我國上市公司的現(xiàn)狀，分析債務(wù)重組中遇到的問題，借鑒國際上的成功經(jīng)驗和做法，制定出適合我國上市公司發(fā)展需求的債務(wù)重組法律法規(guī)體系。
? ? ??最后，要規(guī)范債權(quán)人與債務(wù)人之間的利益關(guān)系，防止債權(quán)人與債務(wù)人之間串通，損害其他投資者的合法權(quán)益。
六、結(jié)語
? ? ? ?本文通過對當前我國上市公司債務(wù)重組的研究，針對使用空殼資源進行“輸血”而不是“造血”這一問題，進行了深入闡述。然后，從經(jīng)濟學角度、會計原則角度及財務(wù)管理角度等方面進行了相關(guān)分析，針對問題提出了以下幾點解決對策：一是建立有效的破產(chǎn)機制，完善上市公司債務(wù)償還機制；二是合理確定債務(wù)重組的對象與范圍；三是完善公司內(nèi)部治理，優(yōu)化內(nèi)部會計環(huán)境；四是完善會計管理機制；五是完善監(jiān)督管理機制；六是修訂與完善相應(yīng)法律法規(guī)。希望能夠促進上市公司債務(wù)重組工作規(guī)范化。