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???從來沒有一個(gè)時(shí)代像今天這樣，高管薪酬問題會(huì)變得如此復(fù)雜。一方面是企業(yè)對(duì)精英人才渴求強(qiáng)烈，要求企業(yè)必須建立具有吸引力的薪酬激勵(lì)機(jī)制；一方面則是不斷投票反對(duì)薪酬方案的股東、監(jiān)管部門頻出的新規(guī)以及反對(duì)聲日益高漲的公眾，表現(xiàn)為外部環(huán)境的巨大壓力。如何在二者之間實(shí)現(xiàn)平衡，正考驗(yàn)著企業(yè)的智慧。

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實(shí)際上，無論就薪酬水平還是復(fù)雜度而言，境外金融企業(yè)在所有行業(yè)中一直居于領(lǐng)先地位，其面臨的問題也極具全球性和代表性。因而，以境外金融公司為代表的全球領(lǐng)先企業(yè)在薪酬決策、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、信息披露等方面的新智慧、新思路和新實(shí)踐，尤其值得中國公司借鑒。

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薪酬決策機(jī)制：究竟誰決定，如何定？

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薪酬決策機(jī)制在所有因素中對(duì)高管薪酬有效性的影響是最直接的，境外企業(yè)在高管薪酬決策中雖然或多或少也存在一些問題，但其科學(xué)的評(píng)估方法和多方的參與制衡，依然值得境內(nèi)企業(yè)借鑒。

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充分發(fā)揮薪酬顧問的作用。境外實(shí)踐中，高管薪酬一般由董事會(huì)或下設(shè)的薪酬委員會(huì)來決定。薪酬委員會(huì)具備較高的專業(yè)技術(shù)水平，其背后還有長期薪酬顧問的隨時(shí)支持。以瑞銀（UBS）為例，每年高管薪酬設(shè)計(jì)伊始，都會(huì)由獨(dú)立薪酬咨詢顧問從公司規(guī)模、產(chǎn)品與業(yè)務(wù)范圍、地域范圍、總部位置、人才競(jìng)爭(zhēng)、人員及薪酬戰(zhàn)略六個(gè)維度嚴(yán)格篩選對(duì)標(biāo)公司，對(duì)其薪酬水平與結(jié)構(gòu)進(jìn)行詳盡分析，使之能夠?yàn)樾匠晡瘑T會(huì)提供詳實(shí)全面的數(shù)據(jù)來支持其作出合理的決策。除了薪酬數(shù)據(jù)，薪酬顧問還會(huì)隨時(shí)與薪酬委員會(huì)分享高管薪酬的一些新趨勢(shì)新做法，使之拓寬視野，提高薪酬方案的有效性。

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與境外相比，國內(nèi)很多企業(yè)在薪酬決策機(jī)制建設(shè)上還是有很大差距的：許多企業(yè)并沒有專門的薪酬委員會(huì)；有些企業(yè)雖然設(shè)立薪酬委員會(huì)，但其成員缺乏在薪酬激勵(lì)方面的專業(yè)能力；還有許多薪酬委員會(huì)凡事聽命于董事長，最后實(shí)際上仍是高管自定薪酬，嚴(yán)重影響高管薪酬方案的有效性。

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賦予股東更多的話語權(quán)。其實(shí)不僅在境內(nèi)，薪酬委員會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，高管自定薪酬的情況在境外也會(huì)發(fā)生。為了有效應(yīng)對(duì)，歐美國家通過《多德——弗蘭克法案》引入“薪酬話語權(quán)”（say?on?pay）規(guī)定，要求企業(yè)將高管薪酬提交股東投票。隨著股東的非約束性投票權(quán)逐步應(yīng)用之后，近期公司高管薪酬方案（如花旗、巴克萊等）遭遇股東否決的案例不斷發(fā)生，例如因遭到股東投票反對(duì)的壓力，巴克萊CEO表示會(huì)放棄2011年一半的獎(jiǎng)金。不僅如此，部分國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高管薪酬的權(quán)利——如賦予銀行投資人法定權(quán)利否決“道德上不成立”的高管薪酬。

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對(duì)中國而言，可以充分借鑒這一思路，比如說完善《公司法》，允許上市公司股東對(duì)不合理的高管薪酬提出質(zhì)疑，要求召開股東大會(huì)重新表決。

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薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：如何更好掛鉤真實(shí)業(yè)績(jī)？

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受制于人才市場(chǎng)充分而激烈的競(jìng)爭(zhēng)，公司很可能為高管們提供高薪，高薪不代表必然不合理，問題的關(guān)鍵在于這些高薪是否充分反映了高管所承擔(dān)的職責(zé)以及公司的真實(shí)業(yè)績(jī)。為了達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，境外優(yōu)秀企業(yè)在薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)一般從兩個(gè)方面展開努力。

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通過中長期激勵(lì)強(qiáng)化薪酬的股權(quán)支付和遞延支付。仍然以瑞銀為例，其高管薪酬主要分為兩個(gè)部分，即固定薪酬和獎(jiǎng)金。其中40%的獎(jiǎng)金為現(xiàn)金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年遞延發(fā)放；60%的獎(jiǎng)金為股權(quán)支付，分別通過“業(yè)績(jī)股票單位計(jì)劃”和“高管持股計(jì)劃”在3年和5年后逐步歸屬。從長遠(yuǎn)來看，股權(quán)支付使高管手中持有的大量股票能夠伴隨公司未來業(yè)績(jī)變化不斷波動(dòng)，而遞延支付則為未來薪酬兌現(xiàn)時(shí)公司根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)其進(jìn)行調(diào)增或扣減預(yù)留了空間，從而共同確保薪酬與真實(shí)業(yè)績(jī)的長期關(guān)聯(lián)。

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完善遞延支付在兌現(xiàn)時(shí)的調(diào)整機(jī)制，切實(shí)執(zhí)行“薪酬追回條款”。無論是現(xiàn)金還是股權(quán)形式的獎(jiǎng)金，在兌現(xiàn)時(shí)瑞銀都會(huì)根據(jù)公司業(yè)績(jī)按照約定的機(jī)制進(jìn)行調(diào)增或扣減，以杜絕發(fā)放違反初衷的激勵(lì)出現(xiàn)（見表1）。除此之外，一直普遍存在但少見實(shí)施的“薪酬追回條款”在瑞銀也得到了較早執(zhí)行——2011年由于盈利未達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)，投資銀行的CEO不得不返還50%的高管持股計(jì)劃下的股票獎(jiǎng)勵(lì)。薪酬追回機(jī)制在2012年被更多企業(yè)執(zhí)行，6月摩根斯坦利表示為了對(duì)巨虧負(fù)責(zé)，部分高管的薪酬將被追回；德意志銀行更是專門成立了“遞延薪酬追回小組”，確保薪酬追回條款能夠切實(shí)實(shí)施。

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值得注意的是，雖然上述薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的思路在國際較為通行，但該做法在國內(nèi)是否有復(fù)制的空間仍取決于諸多因素。首先與國內(nèi)的監(jiān)管政策有關(guān)。以金融業(yè)為例，由于股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管較為嚴(yán)格，金融企業(yè)很難充分使用股權(quán)激勵(lì)這一中長期激勵(lì)載體，不得不繼續(xù)依賴較高的現(xiàn)金薪酬進(jìn)行，造成薪酬中短期激勵(lì)比例畸高。同時(shí)從現(xiàn)在的遞延支付實(shí)踐來看，企業(yè)普遍還是參照《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等監(jiān)管政策，在時(shí)間上滿足了遞延支付條款，在兌現(xiàn)時(shí)很難看到根據(jù)業(yè)績(jī)進(jìn)行調(diào)增或扣減的實(shí)際操作，因此只要熬到相應(yīng)時(shí)間，無功無過的高管也可領(lǐng)取原遞延的績(jī)效薪酬，從某種程度來講，割裂了薪酬支付與公司業(yè)績(jī)的聯(lián)系。其次，國內(nèi)的一些特殊情況也增加了高管薪酬的復(fù)雜度。例如在銀行業(yè)，利率非市場(chǎng)化下的巨大存貸差為其貢獻(xiàn)了巨額利潤，使得企業(yè)業(yè)績(jī)與高管真實(shí)貢獻(xiàn)的關(guān)系變得很難衡量，如果過分強(qiáng)調(diào)高管薪酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤，顯然有失合理。

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股權(quán)激勵(lì)方案：如何更緊密地捆綁管理層與公司利益？

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利用最低持股要求對(duì)股權(quán)激勵(lì)變現(xiàn)進(jìn)行嚴(yán)格限制。出于確保高管為追求股東利益最大化行動(dòng)考慮，目前境外許多企業(yè)如匯豐、高盛等均對(duì)其高管實(shí)行最低持股要求（minimum?share?ownership?requirements），即高管必須將已經(jīng)歸屬的股票在相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)保留在手中，同時(shí)嚴(yán)格禁止通過對(duì)沖或衍生品交易來規(guī)避對(duì)股權(quán)激勵(lì)變現(xiàn)的限制，通過高管長期持有股票來鼓勵(lì)他們?yōu)楣蓶|增值。表2展示了幾家公司具體的最低持股方案設(shè)計(jì)：第一類如瑞銀，要求高管持有固定數(shù)量股票；另一類如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所獲股份；第三類如加拿大豐業(yè)銀行，最低持股數(shù)量為基本工資的倍數(shù)。一般來講，最低持股要求都會(huì)與級(jí)別掛鉤，級(jí)別越高，最低持股要求也越高。

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對(duì)國內(nèi)企業(yè)而言，在這一方面顯然缺乏相應(yīng)的制度約束。許多高管鉆《公司法》的漏洞——高管“在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%”，不惜離職套現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)不是強(qiáng)化薪酬與績(jī)效的有效紐帶，而是成為高管們實(shí)現(xiàn)暴富的一條捷徑。

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股權(quán)激勵(lì)方式從期權(quán)主導(dǎo)向多樣化轉(zhuǎn)變。每當(dāng)股價(jià)大幅上升時(shí)，高管們可以獲取豐厚的收益；股價(jià)大幅下跌，卻無人因此付出代價(jià)。對(duì)激勵(lì)對(duì)象來講，由于期權(quán)資金沉淀壓力小、風(fēng)險(xiǎn)較小，期權(quán)對(duì)于高管與公司的捆綁作用不斷遭受質(zhì)疑。相比之下，限制性股票單位近幾年來在國外呈現(xiàn)強(qiáng)勁發(fā)展勢(shì)頭，主要是因?yàn)橄拗菩怨善眴挝灰话阋蟾吖茉谖磥硎找娌淮_定時(shí)付出一定的成本。以花旗銀行的操作為例，高管30%的年度獎(jiǎng)金需要兌換成限制性股票單位，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票單位數(shù)量＝兌換獎(jiǎng)金金額/授予日前5個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。所有限制性股票單位在未來四年內(nèi)分批歸屬，價(jià)值將隨公司股價(jià)波動(dòng)而變化。

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創(chuàng)新性披露要求：如何提高薪酬透明度與可參考性？

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在境外，高管薪酬披露方面存在眾多監(jiān)管要求。SEC規(guī)則下，除了詳細(xì)披露支付給高管的底薪、獎(jiǎng)金、股權(quán)、期權(quán)、福利、退休津貼等各項(xiàng)薪酬組成外，還需要解釋薪酬發(fā)放的具體原因，在這一規(guī)則下企業(yè)薪酬披露相對(duì)透明。除了提高薪酬披露的透明度，企業(yè)界也正在探討薪酬披露的可參考性問題，比較值得探討的做法是加拿大幾家大型金融機(jī)構(gòu)共同推出的管理成本比率（Cost?of?Management?Ratio，“COMR”），該比率等于指定高管的直接薪酬總和（不含津貼福利）/公司凈利潤（見表3），“指定高管”是指CEO、CFO及兩者之外薪酬最高的三位高管。

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與其他薪酬披露相比，高管成本比率能夠充分反映對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響的五位高管薪酬與其創(chuàng)造的凈利潤的對(duì)比，一方面可以作為同業(yè)間衡量高管薪酬外部公平性的一個(gè)重要指標(biāo)，另一方面也使股東將高管薪酬和公司業(yè)績(jī)進(jìn)行比較成為可能，因此具有極高的可參考性。

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從境內(nèi)企業(yè)的高管薪酬披露實(shí)踐來看，不同上市地的高管薪酬披露質(zhì)量有所不同。許多赴香港上市的企業(yè)如騰訊、阿里巴巴等，由于身處更加成熟的資本市場(chǎng)，加上境外投資者、全球人才吸納帶來的國際化視野，其薪酬披露也基本與國際接軌。A股市場(chǎng)披露監(jiān)管則相對(duì)保守，企業(yè)通過稅前稅后概念的模糊、披露內(nèi)容不完整、安排高管在不同公司領(lǐng)薪等手段規(guī)避披露監(jiān)管的情況不在少數(shù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)披露不力的企業(yè)也并無實(shí)質(zhì)的懲罰措施。

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綜上不難看出，當(dāng)前中國企業(yè)高管薪酬存在的問題是諸多因素共同作用的結(jié)果，有企業(yè)自身不完善的內(nèi)部原因，如治理結(jié)構(gòu)不完善，董事會(huì)能力不足；也有資本市場(chǎng)不成熟、監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管保守、部分政策缺失的外部制約，如股東權(quán)利薄弱、薪酬披露監(jiān)管不力等。如今高管薪酬已不僅僅是企業(yè)內(nèi)部問題，更成為關(guān)系到國計(jì)民生的社會(huì)性問題，期待未來在企業(yè)的自我完善與外部環(huán)境改善下，國內(nèi)高管薪酬建設(shè)能夠不斷成熟，成為企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的有利支撐。