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李維安：改革關(guān)鍵期，如何防范國企治理的9大風(fēng)險(xiǎn)？
CFIC導(dǎo)讀：
經(jīng)濟(jì)型治理要靠治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制的改變，但這個(gè)過程估計(jì)會(huì)長期化。在此轉(zhuǎn)變之中，企業(yè)既不是純行政型的，又不能純經(jīng)濟(jì)型，這種形態(tài)被稱之為行政經(jīng)濟(jì)治理模式，很多問題就從這兒開始了。改革進(jìn)入到深水區(qū)，實(shí)際上涉及到治理改革的問題。
2月27日，由國務(wù)院國資委新聞中心指導(dǎo)，上海國有資本運(yùn)營研究院和中國金融信息中心共同主辦，中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)聯(lián)合主辦，太平洋壽險(xiǎn)上海分公司、寧波銀行上海分行全程戰(zhàn)略合作支持的“國資大講壇”第八期暨2019年度啟動(dòng)儀式專場(chǎng)在中國金融信息中心舉行。?
特邀長江學(xué)者特聘教授、南開大學(xué)中國公司治理研究院院長李維安，中國太平洋保險(xiǎn)股份集團(tuán)副總裁、董秘馬欣，上海國有資本運(yùn)營研究院特聘專家、上海世博集團(tuán)監(jiān)事會(huì)原主席吳云飛，錦天城律師事務(wù)所主任、華東政法大學(xué)教授顧功耘，上海國盛集團(tuán)公司治理辦公室主任張曉帆，領(lǐng)導(dǎo)力專家、中央企業(yè)智庫聯(lián)盟研究員郭平圍繞“新時(shí)期國企治理風(fēng)險(xiǎn)防范”展開主題演講及圓桌討論。
以下為會(huì)議實(shí)錄：
領(lǐng)導(dǎo)致辭
國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)常務(wù)副會(huì)長 許金華
中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)常務(wù)副會(huì)長許金華在致辭中表示，在當(dāng)前不斷深化改革，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的工作推進(jìn)過程中，國資國企的改革發(fā)展有著非常重要的地位和作用。我們所面對(duì)的諸如完善國資監(jiān)管體制、優(yōu)化國資布局、規(guī)范化推進(jìn)混合所有制改革、不斷強(qiáng)化公司治理等等工作，都是新時(shí)代發(fā)展所賦予我們這一代人的責(zé)任。
在這個(gè)大背景下，中國金融信息中心和上海國有資本研究院等單位積極持續(xù)，并且非常認(rèn)真地推進(jìn)“國資大講壇”系列活動(dòng)，努力抓住新時(shí)代國資國企的趨勢(shì)和特點(diǎn)，及時(shí)分享鮮活經(jīng)驗(yàn)，積極打造“創(chuàng)新、實(shí)踐、共享”的政策學(xué)習(xí)、案例推廣、資源協(xié)作的平臺(tái)，致力于成為國資國企改革發(fā)展的思想盛宴和理論高地，是一件非常有意義有價(jià)值的事情。
企業(yè)改革發(fā)展的理論實(shí)踐成果，必須要進(jìn)行廣泛的宣傳、分享與交流，這樣才能把某一個(gè)企業(yè)，某一個(gè)管理學(xué)家，某一個(gè)研究工作者的成果變成一種社會(huì)的財(cái)富。
上海國有資本運(yùn)營研究院秘書長 羅新宇
上海國有資本運(yùn)營研究院秘書長羅新宇在致辭中指出，中國改革開放40年，國企改革一直是最重要的樂章之一。40年來，國企從政府的附屬物努力轉(zhuǎn)型成為自主經(jīng)營的市場(chǎng)主體，國資的監(jiān)管也正在實(shí)現(xiàn)從管企業(yè)到管資本的轉(zhuǎn)型，在這過程中，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，一直是最重要的改革取向之一，同時(shí)也是認(rèn)識(shí)把握國企改革重要的歷史脈絡(luò)。這不僅是新一輪國企改革實(shí)現(xiàn)管資本為主的需要，也是推進(jìn)混改、推進(jìn)市場(chǎng)化經(jīng)營機(jī)制的重要制度保障?，F(xiàn)在，完善公司治理的極端重要性越來越突出，國企改革改到深處是治理。
李教授是中國公司治理領(lǐng)域的資深專家，他長期從事公司治理研究，將公司治理從一個(gè)問題變成一門課程，發(fā)展成為一門專業(yè)，推動(dòng)成為一門學(xué)科，為中國的公司治理事業(yè)作出了巨大的貢獻(xiàn)。上海國有資本運(yùn)營研究院目前確立了“打造國資國企改革發(fā)展解決方案綜合服務(wù)商”的戰(zhàn)略目標(biāo)，提供國資研究、國資培訓(xùn)、國資數(shù)據(jù)、國資投行四大服務(wù)，著力打響國資智庫這一品牌。
中國金融信息中心副總裁張鳳明
中國金融信息中心副總裁張鳳明在致辭中表示，“國資大講壇”是“陸家嘴講壇”系列講壇中的一部分，是中國金融信息中心聯(lián)合上海國有資本運(yùn)營研究院共同打造的高端思想交流平臺(tái)。2018年共舉辦了七期，每期都聚焦一個(gè)主題，既有宏觀視角的國資國企改革討論，又有基層實(shí)踐的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，每次都很受啟發(fā)，受到廣泛贊譽(yù)。本次是“國資大講壇”第八期，也是2019年第一期的啟動(dòng)儀式。
現(xiàn)在國企的改革已經(jīng)涉及到資本層面的建設(shè)與混改的發(fā)展。在國有資本從管企業(yè)上升到管資本的發(fā)展過程中，如何發(fā)揮國有資本的力量、更好地建設(shè)機(jī)制體制環(huán)境，把共和國長子的基礎(chǔ)打得更牢靠，引發(fā)了社會(huì)的廣泛關(guān)注。
當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)很復(fù)雜，很多大事已經(jīng)或即將發(fā)生，比如中美新一輪貿(mào)易談判、朝美首腦會(huì)等。微觀層面上，市場(chǎng)信心也正在提升，比如今年以來的股市走向提振了向好的預(yù)期?！皣Y大講壇”研究的正是宏觀和微觀層面的國資國企形勢(shì)，今天也有幸請(qǐng)到了李維安教授來做專題講座，他是公司治理研究的專家，在國企改革領(lǐng)域也頗有心得，相信今天將會(huì)是一場(chǎng)思想盛宴。
作為上海市和新華社的戰(zhàn)略合作平臺(tái)，中國金融信息中心立足上海，輻射長三角，服務(wù)全國，接軌世界。我們希望跟更多朋友一起，打造一個(gè)常態(tài)化的信息中心、知識(shí)中心和思想中心，為改革發(fā)展、國企建設(shè)凝聚智慧，特別是為上海的“五個(gè)中心”建設(shè)和“四個(gè)品牌”戰(zhàn)略貢獻(xiàn)我們的力量。
“國資大講壇”2019年度啟動(dòng)儀式
啟動(dòng)儀式現(xiàn)場(chǎng)
左起：太平洋壽險(xiǎn)上海分公司副總經(jīng)理李春雷，上海市保險(xiǎn)同業(yè)公會(huì)秘書長趙雷，寧波銀行上海分行副行長方圓，中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)常務(wù)副會(huì)長許金華，中國金融信息中心黨委書記、董事長、上海石油天然氣交易中心董事長葉國標(biāo)，上海國有資本運(yùn)營研究院秘書長羅新宇，長江學(xué)者特聘教授、中國公司治理研究院院長李維安，太平洋壽險(xiǎn)總精算師陳秀娟、中國金融信息中心副總裁張鳳明，領(lǐng)導(dǎo)力專家、國務(wù)院國資委中央企業(yè)智庫聯(lián)盟研究員郭平。
主旨演講
主講嘉賓：長江學(xué)者特聘教授、中國公司治理研究院院長李維安
2019年1月，習(xí)近平總書記在省部級(jí)主要領(lǐng)導(dǎo)干部堅(jiān)持底線思維著力防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)專題研討班的開班式上，提出“提高防控能力著力防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)，保持經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展社會(huì)大局穩(wěn)定”。而防范風(fēng)險(xiǎn)的前提是預(yù)判風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前我們所講的幾大風(fēng)險(xiǎn)，尤其是最近特別提到的金融風(fēng)險(xiǎn)，基礎(chǔ)都是治理風(fēng)險(xiǎn)。今天跟大家講的就是“國有企業(yè)治理風(fēng)險(xiǎn)的防范”。
一、國企改革的實(shí)踐和政治背景
從實(shí)踐上來看：第一，國企治理改革是國有企業(yè)“走出去”的要求。國企“走出去”近期遇到很多問題，中興事件、中美貿(mào)易戰(zhàn)等事件盯住了中國的國有企業(yè)，引起了全世界的關(guān)注。第二，當(dāng)前國企治理轉(zhuǎn)型進(jìn)入“膠著期”。在我國公司治理的漸進(jìn)式改革中，現(xiàn)在的國企治理模式既有經(jīng)濟(jì)型治理特征，又有行政型治理特征，兩相交織，衍生出很多風(fēng)險(xiǎn)。第三，現(xiàn)在面臨市場(chǎng)“競爭中性”原則。央行負(fù)責(zé)人在G30國際銀行業(yè)研討會(huì)上提出，“我們要考慮用‘競爭中性’原則對(duì)待國有企業(yè)”，引起世界很大的反響——一旦承諾導(dǎo)入“競爭中性”原則，緊接著會(huì)對(duì)國資管理或國企有一系列更高的考核或評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。第四，國企“產(chǎn)融剝離”，當(dāng)前國企產(chǎn)業(yè)職能與金融機(jī)構(gòu)職能伴隨大量金融資產(chǎn)有待剝離或集中。上述四個(gè)方面的實(shí)踐背景都潛伏著治理風(fēng)險(xiǎn)。
從政策上來看：首先，總體要求是治理體系與能力的現(xiàn)代化。我們深化改革的總目標(biāo)是國家治理體系和治理能力的現(xiàn)代化，而其基礎(chǔ)就是是企業(yè)的治理體系和治理能力如何，即我們講的公司治理。隨著國有企業(yè)都由企業(yè)法人注冊(cè)為公司后，中國的治理從企業(yè)治理進(jìn)入公司治理階段，因此公司治理風(fēng)險(xiǎn)可以說是幾大風(fēng)險(xiǎn)中最大的、基礎(chǔ)性的風(fēng)險(xiǎn)。其次，國資國企改革從管資產(chǎn)到管資本為主的轉(zhuǎn)變。若實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變，國有資本的有進(jìn)有出會(huì)形成新型的混合所有制；反之，混合所有制只會(huì)成為現(xiàn)有國企治理模式的放大化。再次，要發(fā)揮黨組織的政治核心+領(lǐng)導(dǎo)核心的作用。把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，即“黨建入章程”，
作為國有控股公司的這些治理特色，如何能讓境外股東或異地上市的境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)所理解和認(rèn)可，成為不可忽視的潛在問題。最后，是治理準(zhǔn)則的升級(jí)。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》自2002年頒布后，直到去年9月底才進(jìn)行第一次修訂。期間作為國際公司治理主要規(guī)則的《OECD公司治理原則》于1999年頒布后進(jìn)行了幾次大的修訂，我國《公司法》和《證券法》等法律的修訂對(duì)公司治理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的吸納已較之超前。這使得治理規(guī)則體系出現(xiàn)脫節(jié)，難以匹配中國公司“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，難以適應(yīng)國際新經(jīng)濟(jì)背景下的合規(guī)化治理。近年來典型公司治理事件的頻發(fā)，特別是近期引起公眾對(duì)“中興事件”治理問題熱議的同時(shí)，也集中反映出各界對(duì)治理規(guī)則供給的迫切需求。
二、國企治理改革進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期
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當(dāng)前國企改革進(jìn)入關(guān)鍵時(shí)期，其中治理改革是核心。我們從2003年到現(xiàn)在做了十六年的公司治理評(píng)價(jià)，可以看出中國公司治理在不斷進(jìn)步，但存在的問題也很多。
從評(píng)價(jià)結(jié)果看，在公司治理改革前期，國有控股公司做得比較規(guī)范，其治理評(píng)價(jià)指數(shù)較高；2011年后，民營公司治理在強(qiáng)制要求下逐漸合規(guī)，同時(shí)在激勵(lì)機(jī)制等方面較國企更加靈活，民營控股的上市公司治理的總體評(píng)價(jià)也就相應(yīng)超過了國有控股上市公司。我們進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，深圳在國企治理上高于其他地方，因?yàn)樯钲趪髷?shù)量較少，它們?cè)诩?lì)機(jī)制上被民企同化了，即民企的“好孩子效應(yīng)”開始顯現(xiàn)。
為什么在中國，民企的治理總體能趕上國企的治理？究其原因，是國企的治理轉(zhuǎn)型滯后。國企治理轉(zhuǎn)型的基本路徑是從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)型。我們國家的經(jīng)濟(jì)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，到社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)初級(jí)階段，再到較完善的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)；相應(yīng)地，國有企業(yè)治理轉(zhuǎn)型模式從政府直接管理，到放權(quán)讓利下廠長經(jīng)理責(zé)任制，到行政型法人治理結(jié)構(gòu)，再發(fā)展到法人治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)性建設(shè)。
行政型治理形成的原因是兩權(quán)不分，政企不分，社企不分。它的三個(gè)標(biāo)志，就是資源配置行政化、經(jīng)營目標(biāo)行政化、高管任免行政化。
經(jīng)濟(jì)型治理要靠治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制的根本改變。但這個(gè)過程估計(jì)會(huì)長期化。在轉(zhuǎn)變之中形成了既不是純行政型的，又不是純經(jīng)濟(jì)型的，這種形態(tài)我稱之為行政經(jīng)濟(jì)型治理模式，很多問題都從這兒開始了。現(xiàn)在國企的定位，既是經(jīng)濟(jì)組織，又是行政組織；高管的身份，既是政府任命的行政人，又是拿企業(yè)年薪的經(jīng)濟(jì)人。其行為機(jī)制也就有兩個(gè)，既追求行政目標(biāo)又追求經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。所以改革進(jìn)入到深水區(qū)實(shí)際上是主要涉及到治理改革的問題。
三、國企面臨的“九大治理風(fēng)險(xiǎn)”
1.???? 轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。國企應(yīng)為行政型治理還是經(jīng)濟(jì)型治理？正因?yàn)槭窃谵D(zhuǎn)型，往往容易處于這兩種治理的搖擺風(fēng)險(xiǎn)中。比如在轉(zhuǎn)型過程中，出現(xiàn)許多治理問題，很多時(shí)候是由于改革不到位行政性治理導(dǎo)致的，卻往往誤認(rèn)為是市場(chǎng)失靈引起的，這時(shí)政府容易用簡單的行政手段加以解決，但結(jié)果卻是反而削弱了公司的經(jīng)濟(jì)型治理能力，強(qiáng)化了行政型權(quán)力，實(shí)質(zhì)上滯后了轉(zhuǎn)型。
2.???? 職能混淆風(fēng)險(xiǎn)。國企改革到現(xiàn)在，是要強(qiáng)化其作為純企業(yè)的經(jīng)濟(jì)組織定位，還是將其作為類行政組織來看待？現(xiàn)今隨著國際市場(chǎng)競爭壓力越來越大，應(yīng)強(qiáng)化企業(yè)經(jīng)濟(jì)組織定位，減少企業(yè)承擔(dān)的“社會(huì)任務(wù)”，同時(shí)減少直至取消各類對(duì)國企的財(cái)政補(bǔ)貼，這兩者應(yīng)相互配合。否則一旦取消對(duì)國有企業(yè)的各類補(bǔ)貼，各級(jí)政府還讓國企承擔(dān)那么多額外的社會(huì)負(fù)擔(dān)，國企怎么發(fā)展？2015年的《OECD國有企業(yè)公司治理指引》中提出，“許多情況下，國有企業(yè)常常被政府要求為社會(huì)和公共政策目標(biāo)履行特別的責(zé)任和義務(wù)，其往往會(huì)超出一般的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。那么，承擔(dān)特別義務(wù)的活動(dòng)和財(cái)政補(bǔ)貼應(yīng)當(dāng)向社會(huì)披露”。這就是“競爭中性”，國企將面臨既不能給補(bǔ)貼，也不能承擔(dān)額外任務(wù)的瘦身。
3.???? 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。規(guī)則、合規(guī)、問責(zé)，是公司治理的三要素。中興事件后，我們對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的重視前所未有，從中央到地方都掀起了一陣“合規(guī)”風(fēng)。按照國際化來進(jìn)行合規(guī)說易行難，在中國，我們的企業(yè)面臨多套規(guī)則，第一套是國際規(guī)則，第二套是國內(nèi)規(guī)則，其中又分為上市公司規(guī)則和國企/民企的現(xiàn)行規(guī)則。在國內(nèi)，完全按照國際規(guī)則行不通；而到了國外，按照國內(nèi)規(guī)則又被處罰；這種情況越來越多。當(dāng)務(wù)之急是，厘清規(guī)則的模糊區(qū)，特別是國際間的治理制度落差帶來的潛在治理風(fēng)險(xiǎn)，否則，一旦上升到規(guī)則、法律風(fēng)險(xiǎn)層面，后果將非常嚴(yán)重。
4.???? 國資管控風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)階段，完善國有資產(chǎn)管理體制，實(shí)現(xiàn)國有資本所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)分離，實(shí)行國有資本市場(chǎng)化運(yùn)作，要求實(shí)現(xiàn)國有“管資本”。從以管資產(chǎn)為主，到以管資本為主，中間會(huì)遇到很大的問題。例如，當(dāng)國資入資民企時(shí)，如果仍然是一種管資產(chǎn)的方式，必然要求將現(xiàn)有國有企業(yè)中的行政型治理體系引入。那退出的時(shí)候都要帶走嗎？我們建議，在職能轉(zhuǎn)換的背景下對(duì)國企主要進(jìn)行兩方面的管理：公司治理和市值管理。這是兩個(gè)很重要的要素，兩者的管理也對(duì)今后國資監(jiān)管職能的轉(zhuǎn)換做好準(zhǔn)備。
5.???? 股東治理風(fēng)險(xiǎn)。2015年版的《G20/OECD公司治理準(zhǔn)則》不僅強(qiáng)調(diào)大小股東平等，也強(qiáng)調(diào)本國股東與國外股東平等?！耙还瑟?dú)大”的國有企業(yè)不僅容易忽視中小股東利益，也需要特別關(guān)注海外股東利益不受侵犯。一視同仁固然是好的，但可以預(yù)見，我們下一步會(huì)面臨更多的股東訴訟，尤其是要對(duì)海外股東訴訟做好準(zhǔn)備。我們的國有控股公司，做得好、引起震動(dòng)很大，又最具特色，受到了全世界的關(guān)注，因此我們就更要關(guān)注海外股東訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。
6.???? 董事會(huì)治理風(fēng)險(xiǎn)。最近格力電器的董明珠事件、“90后董事”管理國企超千億資產(chǎn)的陜西高新控股董事會(huì)等事件告訴我們，不僅我們的獨(dú)立董事的獨(dú)立性成問題，董事會(huì)也不獨(dú)立。我們要合理劃分黨委、董事會(huì)、經(jīng)營班子職能，保持董事會(huì)的獨(dú)立性，這是保證公司可持續(xù)發(fā)展和決策多元化的重要方面。若非如此，盡管我們搞了這么多類別的董事、這么復(fù)雜的法人治理結(jié)構(gòu)，其治理風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)比原來的“一套班子”少。
7.???? 高管治理風(fēng)險(xiǎn)。前面已有提及，在行政經(jīng)濟(jì)型治理模式下，國有企業(yè)的經(jīng)營者不僅是傳統(tǒng)意義上的“經(jīng)濟(jì)人”，同時(shí)也是“行政人”。這會(huì)扭曲職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)約束機(jī)制，滋生其利用兩者沖突出現(xiàn)的“吃兩頭”行為，出現(xiàn)經(jīng)營者“好處撈兩份、空子鉆兩個(gè)”等問題。當(dāng)前解決這類治理問題又往往容易采取行政性的做法，如在國企高管限薪問題上，現(xiàn)行做法是先強(qiáng)調(diào)其行政級(jí)別、然后按照官員級(jí)別對(duì)其進(jìn)行限薪，這些做法顯然是不利于國企從行政型治理向經(jīng)濟(jì)型治理轉(zhuǎn)變的。因?yàn)橄扌搅钪匦聫?qiáng)化了行政人的地位，弱化了經(jīng)濟(jì)人的假設(shè)，這樣既達(dá)不到經(jīng)濟(jì)型治理的激勵(lì)，也達(dá)不到其約束效果。
8.???? 信息披露風(fēng)險(xiǎn)。我國上市公司的信息披露完整性、及時(shí)性、真實(shí)性都有所提升，然而國企的信息披露問題仍較為普遍。公司盈利預(yù)測(cè)等重要事項(xiàng)等信息必須在指定渠道披露，董明珠事件就是一個(gè)教訓(xùn)。國企領(lǐng)導(dǎo)人習(xí)慣于在各種會(huì)議上表態(tài)匯報(bào)，先有各種業(yè)績的總結(jié)交流，這都容易違規(guī)。企業(yè)在這一方面也可能面臨很多訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
9.???? 社會(huì)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。如今包括我國在內(nèi)的全世界都進(jìn)入了綠色治理的階段，許多金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)已經(jīng)引入了ESG標(biāo)準(zhǔn)，E是環(huán)境，S是社會(huì)，G是公司治理，加起來實(shí)質(zhì)上就是綠色治理。在綠色治理大背景下，影響投資的因素不光是財(cái)務(wù)指標(biāo)、重大收并購事項(xiàng)，還包括了綠色治理的理念和規(guī)則。
四、國企治理風(fēng)險(xiǎn)的防范：九個(gè)建議
1. 啟動(dòng)分類治理改革，加速治理轉(zhuǎn)型。現(xiàn)在全社會(huì)都在進(jìn)行治理體系和治理能力現(xiàn)代化的建設(shè)，但以為都在搞治理了，容易用行政治理的辦法來治理企業(yè)。分類治理的治理目標(biāo)各不相同，需要根據(jù)不同組織的目標(biāo)、功能，分劃其治理邊界，進(jìn)而設(shè)計(jì)相應(yīng)的治理模式。政府治理的目標(biāo)是從管控型向服務(wù)型轉(zhuǎn)變，社會(huì)組織治理的目標(biāo)是從行政型向社會(huì)型轉(zhuǎn)變，公司治理的目標(biāo)是從行政型向經(jīng)濟(jì)型轉(zhuǎn)變。因而不能用政黨治理、政府治理的辦法治理企業(yè)，只有這樣國企的治理轉(zhuǎn)型才能實(shí)現(xiàn)。
2. 國企職能定位應(yīng)向單一的經(jīng)濟(jì)職能轉(zhuǎn)化。國有企業(yè)治理轉(zhuǎn)型中需先弱化行政型治理的色彩，強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)型治理應(yīng)遵循以市場(chǎng)為主導(dǎo)的思維規(guī)律，而非依賴政府的“有形之手”。一方面減少財(cái)政補(bǔ)貼，提倡“競爭中性”。同時(shí)要求另一方面，去除國企過多的行政職能，減少行政任務(wù)。最后，去除國企“辦社會(huì)”職能，實(shí)行非主業(yè)剝離。
3. 強(qiáng)化合規(guī)意識(shí)，盡快推出國企治理準(zhǔn)則。前面提到國企的合規(guī)，要厘清國內(nèi)規(guī)則與國際規(guī)則中界限交叉模糊的問題。國企治理過程中，準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)明晰化，而明晰化的同時(shí)也要和國際接軌，考慮到境外股東和境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的接受程度。需要制定面向國有企業(yè)的治理準(zhǔn)則，經(jīng)合組織（OECD）就考慮到這個(gè)問題，專門制定了《OECD國有企業(yè)公司治理指引》。當(dāng)然我們不一定完全照做。
4. 確立國有資本市值管理體系的“競爭中性”。從管資產(chǎn)到管資本，政府出資人對(duì)于國企的公司治理、市值管理將提上更加重要的議程，政府機(jī)構(gòu)明確以財(cái)務(wù)投資者的角度行使股東權(quán)利，以市場(chǎng)化的考核方式對(duì)待國有企業(yè)。資產(chǎn)保值增值都要通過市場(chǎng)上的公平競爭來實(shí)現(xiàn)。不能再單純以原來的經(jīng)營財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核。2018年《政府工作報(bào)告》提出的“制定出資人監(jiān)管權(quán)責(zé)清單”是實(shí)現(xiàn)國企轉(zhuǎn)型的良好實(shí)踐。國有企業(yè)治理改革應(yīng)清晰界定國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，從管資產(chǎn)到管資本的轉(zhuǎn)變就是沒有了超出出資人即股東的任何權(quán)利，資產(chǎn)的保值增值都要通過市場(chǎng)上的公平競爭來實(shí)現(xiàn)。
5. 落實(shí)股東平等，完善股東訴訟機(jī)制。在這方面我們要做好準(zhǔn)備，現(xiàn)在金融市場(chǎng)、證券市場(chǎng)都在逐漸放開，我們和國際股東打交道將更加直接化。因此，既要更加注重平等對(duì)待所有股東，又要在公司內(nèi)及時(shí)設(shè)置應(yīng)對(duì)股東訴訟的防御機(jī)制。
6. 強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性，發(fā)揮董事會(huì)監(jiān)督職能。“偉大的董事會(huì)成就偉大的公司”，但國有企業(yè)股東一股獨(dú)大，可能帶來董事會(huì)虛置的問題，并弱化了董事會(huì)的決策與監(jiān)督職能。董事會(huì)的獨(dú)立性應(yīng)當(dāng)如何確認(rèn)？這是關(guān)鍵的一點(diǎn)，也是法人治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值所在。我認(rèn)為，應(yīng)在公司董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制上“下功夫”，具體包括優(yōu)化激勵(lì)方式、擴(kuò)充獨(dú)董比例、完善董事考評(píng)問責(zé)制度以及國資股東的授權(quán)放權(quán)等。
7. 高管行政“摘帽”，建立起職業(yè)經(jīng)理人制度。應(yīng)導(dǎo)入分類治理，下決心去高管行政化，取消國企高管的行政身份，對(duì)于任免高管、期權(quán)激勵(lì)等矛盾之處，通過職業(yè)經(jīng)理人制度來平衡，建立市場(chǎng)化的高管激勵(lì)體系。這是解決經(jīng)濟(jì)型治理的動(dòng)力機(jī)制的根本所在。
8. 接軌國際實(shí)踐，升級(jí)國企信息披露制度。在當(dāng)前我國企業(yè)信息披露制度的基礎(chǔ)之上，結(jié)合國際治理實(shí)踐及準(zhǔn)則，建立國企信息披露制度的2.0版本。國企不單是將信息披露給國資委或其他上級(jí)部門，還要學(xué)會(huì)面對(duì)海內(nèi)外的股東及利益相關(guān)者進(jìn)行披露。
9. 國企踐行綠色治理，實(shí)現(xiàn)綠色發(fā)展。當(dāng)下的上市公司治理準(zhǔn)則要求按照ESG進(jìn)行披露，國際投資也要按照ESG來選擇。煙草等不綠色的資產(chǎn)被宣布為“黑色投資”，國際金融機(jī)構(gòu)、銀行自發(fā)結(jié)成聯(lián)盟，當(dāng)聯(lián)盟內(nèi)有“黑色投資”時(shí)，自覺進(jìn)行披露。這就要求國企將綠色發(fā)展理念通過綠色治理，落實(shí)在綠色經(jīng)營中，從而跟上綠色轉(zhuǎn)型的腳步。
圓桌對(duì)話
圓桌論壇現(xiàn)場(chǎng)
長江學(xué)者特聘教授、中國公司治理研究院院長李維安，中國太平洋保險(xiǎn)股份集團(tuán)副總裁、董秘馬欣，上海國有資本運(yùn)營研究院特聘專家、上海世博集團(tuán)監(jiān)事會(huì)原主席吳云飛，錦天城律師事務(wù)所主任、華東政法大學(xué)教授顧功耘，上海國盛集團(tuán)公司治理辦公室主任張曉帆就“以公司治理轉(zhuǎn)型促國企高質(zhì)量發(fā)展”為題開展圓桌討論。領(lǐng)導(dǎo)力專家、中央企業(yè)智庫聯(lián)盟研究員郭平主持圓桌論壇。
【郭平】公司治理是一個(gè)世界性的話題，國有企業(yè)的改革與治理是我國國企當(dāng)前面臨的首要問題，首先請(qǐng)各位嘉賓作個(gè)簡單的介紹，并就自己的經(jīng)驗(yàn)感受談?wù)剬?duì)國企治理的想法。
中國太平洋保險(xiǎn)股份有限公司副總裁、董秘 馬欣
【馬欣】先提供一個(gè)數(shù)據(jù)：每11個(gè)中國人里面就有1個(gè)中國太保的客戶。作為一個(gè)客戶過億的保險(xiǎn)公司，如何體現(xiàn)保險(xiǎn)姓“?！?，如何真正承擔(dān)起自身的社會(huì)責(zé)任，我們認(rèn)為公司治理是前提。
我們發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了一個(gè)企業(yè)的本色。公司治理中容易出現(xiàn)一股獨(dú)大，或者內(nèi)部人控制這兩種風(fēng)險(xiǎn)，反映在公司的戰(zhàn)略制定上，體現(xiàn)為追求短期內(nèi)做大規(guī)模、短期逐利的業(yè)務(wù)。中國太保最初也是股份比較集中，通過增資擴(kuò)股、改制上市以后，國有股東占比40%左右，海外股東占比超過30%，中小個(gè)人股東30%。股權(quán)結(jié)構(gòu)多元均衡，特別是有海外的長線機(jī)構(gòu)投資者的參與，會(huì)倒逼董事會(huì)形成一個(gè)高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略設(shè)計(jì)。
這意味著，強(qiáng)化資產(chǎn)負(fù)債管理，有效約束負(fù)債成本，堅(jiān)守長期、價(jià)值、穩(wěn)健投資，才能真正保證對(duì)客戶負(fù)責(zé)。我們?cè)诒沃邪l(fā)現(xiàn)，承擔(dān)客戶的保險(xiǎn)責(zé)任較長的時(shí)間大概在100年，但是中國的五百強(qiáng)的企業(yè)壽命只有23年，世界五百強(qiáng)的平均壽命42年，太保要承擔(dān)100年的責(zé)任，必須做一個(gè)百年老店。
上海國有資本運(yùn)營研究院特聘專家、上海世博集團(tuán)監(jiān)事會(huì)原主席吳云飛
【吳云飛】今天李教授的演講，理論聯(lián)系實(shí)際，內(nèi)容深入淺出，聽了之后，受益匪淺。我就公司治理這個(gè)話題，談幾點(diǎn)自己的體會(huì)：1.2019年國資國企改革進(jìn)入了公司治理的新階段。有兩個(gè)標(biāo)志：一是2018年全國的國企基本上完成了公司制改制。二是國企開始實(shí)質(zhì)性地推進(jìn)公司治理，例如國盛集團(tuán)新設(shè)立公司治理辦公室、市國資委董監(jiān)處改名為公司治理處。從中國改革開放四十年來看，國企改革這個(gè)問題始終是核心，也是最難啃的骨頭，而在國資國企之中，公司治理的完善是核心中的核心。
2.?法人治理結(jié)構(gòu)是公司治理的頂層設(shè)計(jì)。個(gè)人認(rèn)為公司治理由三塊內(nèi)容組成，第一塊就是法人治理結(jié)構(gòu)，第二塊是公司內(nèi)部控制，第三塊是公司外部監(jiān)督，其中法人治理結(jié)構(gòu)是公司治理的核心內(nèi)容，也是公司治理的基礎(chǔ)。
3.???? 完善公司治理，首先要完善公司的治理結(jié)構(gòu)。進(jìn)入公司治理階段，我國公司法人治理結(jié)構(gòu)是什么？這是實(shí)施公司治理首先要明確的問題。是“三會(huì)一高”模式，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管；還是二會(huì)+獨(dú)立董事+公司高管，即股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、高管。2018年國資國企改革的幾個(gè)重要文件中，公司監(jiān)事會(huì)都沒有了。我覺得推進(jìn)完善公司治理，首先要明確我們國家的公司治理的規(guī)范。
4、2019年國資國企改革的首要任務(wù)是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。離開了明確的公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，公司治理難以推進(jìn)。確立公司治理中的法人治理結(jié)構(gòu)不僅是一個(gè)理論研究問題，而是實(shí)際模式操作問題，更是公司治理規(guī)則制定問題。公司治理中的法人治理結(jié)構(gòu)問題是國家公司治理的頂層設(shè)計(jì)問題。
錦天城律師事務(wù)所主任、華東政法大學(xué)教授顧功耘
【顧功耘】李維安教授從國有企業(yè)承擔(dān)的三種職能分析國有企業(yè)改革和公司治理問題的思路，非常好。我長期在高校工作，一直關(guān)注國有企業(yè)法以及公司治理方面的問題。改革開放這四十年，國企的行政職能、經(jīng)濟(jì)職能、社會(huì)職能在不斷發(fā)生變化。變化的軌跡大致是行政職能由強(qiáng)化到弱化再到有所強(qiáng)化，經(jīng)濟(jì)職能由弱化到有所強(qiáng)化再到進(jìn)一步強(qiáng)化，社會(huì)職能由強(qiáng)化到有所弱化再到進(jìn)一步弱化。我們?cè)诟母镏刑岢鰢蠓诸惐O(jiān)管問題，但至今還沒有得到應(yīng)有的重視，也就是說有些國有企業(yè)，社會(huì)性職能實(shí)際上是沒有辦法去除的，也是不能被弱化的，比如說供水供電供煤等企業(yè)。我們?cè)谘芯恐刑岢鲆粋€(gè)“公共企業(yè)”的概念，把國有企業(yè)分列出兩種：一種是公共企業(yè)，由國家投資承擔(dān)社會(huì)公共功能的；還有一種是承擔(dān)經(jīng)濟(jì)功能的企業(yè)，到市場(chǎng)去盈利。這就需要通過不同的法律制度設(shè)計(jì)把這兩類企業(yè)分開，真正解決分類監(jiān)管問題。
上海國盛集團(tuán)公司治理辦公室主任張曉帆
【張曉帆】國盛一直比較低調(diào)，它是市委市政府兩個(gè)確定的國資運(yùn)營平臺(tái)之一，在上海市具有非常重要的地位。今年一月，國盛把原來的“董事監(jiān)事管理辦公室”更名為“公司治理辦公室”，這一是順應(yīng)國資改革的需要，二是國盛集團(tuán)本身發(fā)展的需要，作為部門主任，我們現(xiàn)在正在進(jìn)行公司治理的探索和實(shí)踐。
【李維安】第一，在剛才講的去社會(huì)職能、去行政職能中，主要是說不能給國有企業(yè)特別是競爭性的國企，增加超過商業(yè)組織、商業(yè)企業(yè)職能之外的額外職能。而公益性企業(yè)等，則應(yīng)特別對(duì)待。第二，上海上市公司治理水平低于全國平均水平的現(xiàn)象，主要是由于上市公司構(gòu)成不一樣，進(jìn)而影響了公司治理評(píng)價(jià)結(jié)果。上海上市公司以國企為主，深圳上市公司以民企為主。上海的國企在國企分類改革、混合所有制等很多地方還是走在全國的前列。第三，保監(jiān)會(huì)的整個(gè)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)是國內(nèi)開發(fā)較早的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)，我們也參與了最初的研發(fā)。它的治理評(píng)價(jià)是比較規(guī)范的，進(jìn)而帶動(dòng)了保險(xiǎn)公司治理的發(fā)展。
【主持人】針對(duì)我們的主題“國企改革與公司治理”，現(xiàn)在有幾點(diǎn)請(qǐng)大家作個(gè)探討。第一，公司治理與規(guī)范董事會(huì)之間的關(guān)系；第二，公司治理與維護(hù)經(jīng)理層的自主權(quán)；第三，公司治理與提高監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性；第四個(gè)問題，公司治理與加強(qiáng)黨對(duì)國企的領(lǐng)導(dǎo)；第五，公司治理與投資者權(quán)益保障。有請(qǐng)各位嘉賓解答。
【顧功耘】我來回答處理黨組織和董事會(huì)之間的關(guān)系這一問題。這可能是現(xiàn)在我們國企中最大的一個(gè)問題。關(guān)鍵在于，在黨組織作出決定后，董事會(huì)應(yīng)該無條件執(zhí)行，還是可以就其決定進(jìn)行討論審議，并根據(jù)董事自己的判斷來作出選擇？我個(gè)人的看法是，黨組織參與決策是應(yīng)該的，但參與決策并不等于自己做決定。黨委應(yīng)該就重大問題進(jìn)行討論，提出建議，然后交給董事會(huì)決策。這樣，董事會(huì)決策就有比較大的靈活性，一方面黨組織的建議要盡可能的采納，體現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，另一方面董事也要發(fā)揮主觀能動(dòng)性，根據(jù)自身經(jīng)驗(yàn)和能力獨(dú)立作出判斷，充分發(fā)揮董事會(huì)集體的作用。在法律上，董事對(duì)自己參與的決策要承擔(dān)法律責(zé)任，而黨委是無法也是不能被追究責(zé)任的。因此，董事必須自己作出選擇，否則權(quán)責(zé)利不對(duì)稱，會(huì)發(fā)生很大問題。
【張曉帆】我來對(duì)監(jiān)事會(huì)獨(dú)立性的問題做一個(gè)回答。公司治理范圍中，最主要的是公司治理結(jié)構(gòu)的問題，就是法人治理結(jié)構(gòu)。其中包括三個(gè)“權(quán)”：董事會(huì)的決策權(quán)，經(jīng)營班子的執(zhí)行權(quán)，和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)。這三個(gè)權(quán)利，需要讓他們既互相制約，又互相協(xié)調(diào)。第一，要把企業(yè)的決策效率提高；第二，考慮如何防范風(fēng)險(xiǎn)；第三個(gè)，考慮如何將股東利益最大化，為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。我們治理的主要目的就是提高決策權(quán)效率，做好監(jiān)督工作，讓公司創(chuàng)造價(jià)值。
我的理解是，監(jiān)事會(huì)是一面鏡子，其工作是最難進(jìn)行的。巡視組和審計(jì)都是階段性的檢查，而監(jiān)事會(huì)一直陪伴著這個(gè)企業(yè)，需要考慮尋找合適的角度讓這些董事和經(jīng)營班子照鏡子，從而采納監(jiān)事會(huì)的建議。
【吳云飛】我來講董事會(huì)獨(dú)立性的問題。2019年國資國企改革要做好的一件大事，就是董事會(huì)建設(shè)。公司改制以后，整個(gè)公司運(yùn)行的寶就押在董事會(huì)身上，兩類公司試點(diǎn)單位方案里面已沒有了監(jiān)事會(huì)，公司監(jiān)督是由董事會(huì)來做。為使董事會(huì)更好地發(fā)揮作用，我們強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性，這樣就可以客觀公正的規(guī)范運(yùn)作，否則就會(huì)出現(xiàn)類似于一股獨(dú)大和內(nèi)部人控制的問題。
為了強(qiáng)化董事會(huì)，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，現(xiàn)在國務(wù)院國資國企改革的思路是加強(qiáng)獨(dú)立董事，并要求獨(dú)立董事大于內(nèi)部董事加外部董事，使董事會(huì)決策沒有任何利益背景的支配。從這個(gè)角度來講，2019年董事會(huì)建設(shè)的核心就是強(qiáng)化董事會(huì)的獨(dú)立性，方式就是加強(qiáng)獨(dú)立董事。
【李維安】第五個(gè)問題是公司治理與投資者權(quán)益保障。對(duì)國企來說進(jìn)行轉(zhuǎn)變的任務(wù)很艱巨。經(jīng)過改革，我們已經(jīng)習(xí)慣于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中顧客是上帝；但目前還是不習(xí)慣另一個(gè)“上帝”，就是在資本證券市場(chǎng)上的股東出資人，也就是投資者。我們常常僅在兩個(gè)情況下把他看作“上帝”，一是到海外上市進(jìn)行路演，二是遇到海外投資者的股東訴訟。
在資本市場(chǎng)、證券市場(chǎng)中，“上帝”就是投資者，這就是投資者關(guān)系管理。客戶關(guān)系管理能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)值，而投資人關(guān)系管理則能實(shí)現(xiàn)公司的價(jià)值，我們必須完成從“一個(gè)上帝”到“兩個(gè)上帝”觀念的轉(zhuǎn)變。否則，今后股東訴訟會(huì)是一個(gè)爆發(fā)點(diǎn)，并且還會(huì)伴隨產(chǎn)生很多其他問題，比如國企市值被低估等。國資委和國企作為投資者的時(shí)候，都存在向投資人關(guān)系管理的觀念轉(zhuǎn)變。我們要有兩個(gè)上帝的思想，一個(gè)上帝就是客戶，因此需要管理，另一個(gè)上帝就是投資者，因此需要公司治理。
【馬欣】在公司治理架構(gòu)中，董事會(huì)要發(fā)揮核心決策作用。其中要做到以下幾個(gè)工作：第一，要建立“三會(huì)一層”相互制約、各司其職的運(yùn)行機(jī)制。第二，董事會(huì)自身建設(shè)非常重要。太保目前的13個(gè)董事里面只有2位內(nèi)部執(zhí)行董事，86%都是外部董事，其中有5位是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的選擇也是市場(chǎng)化的。最關(guān)鍵的，每次董事會(huì)運(yùn)行要聽取獨(dú)立董事的建議，并要把這個(gè)建議變成我們的決策。此外，董事會(huì)一定要承擔(dān)起戰(zhàn)略的頂層設(shè)計(jì)責(zé)任，牽引管理層采取措施彌補(bǔ)短板，提高經(jīng)營績效。第三，董事會(huì)要發(fā)動(dòng)利益相關(guān)方共同參與到公司治理中，將高質(zhì)量發(fā)展變成長效機(jī)制。利益相關(guān)方的參與完善了信息披露的雙向傳導(dǎo)機(jī)制，從內(nèi)到外，主動(dòng)提高信息披露的透明度；從外到內(nèi)，管理層通過接待投資者調(diào)研、參加投資者策略會(huì)、業(yè)績路演等充分了解外部的聲音，牽引公司戰(zhàn)略的優(yōu)化。
【主持人】最后請(qǐng)每位嘉賓用一句話來做個(gè)總結(jié)。
【李維安】我希望通過這次講座，能對(duì)上海國企的公司治理起一個(gè)推動(dòng)促進(jìn)作用。
【馬欣】我們認(rèn)為名義合規(guī)重要，更重要的是要真正做到實(shí)際合規(guī)，真正把公司治理做實(shí)，才能真正成為一個(gè)百年老店。
【吳云飛】借用李教授的話，公司治理任重而道遠(yuǎn)，因?yàn)閲蟾母锏哪繕?biāo)是市場(chǎng)化，而市場(chǎng)化的方式是公司改制，假如法人治理結(jié)構(gòu)、頂層設(shè)計(jì)沒有設(shè)計(jì)好，就可能會(huì)越走越亂。
【顧功耘】我希望，上海的國有企業(yè)改革要邁出更大的步伐，提高公司治理的能力。在上海管理國企包括參與國企改革的所有人都要進(jìn)一步解放思想。
【張曉帆】公司治理，第一是歷史的回顧，第二是我們不斷的創(chuàng)新。
主持人：領(lǐng)導(dǎo)力專家、中央企業(yè)智庫聯(lián)盟研究員郭平
文字：劉金、高洋濤、陳奕屹（實(shí)習(xí)生）
攝影：高洋濤
統(tǒng)籌：李志琴
本文來源：陸家嘴金融網(wǎng)